giovedì 18 ottobre 2018

axélero, continuità aziendale in forse

axélero, società quotata all'AIM Italia, che offre soluzioni di digital marketing per le PMI, comunica che è stato convocato il Consiglio di Amministrazione della società che si terrà il 24 ottobre 2018, per valutare la persistenza dei presupposti di continuità aziendale e conseguentemente assumere i provvedimenti più opportuni, inclusa l’eventuale revisione, modifica o revoca del progetto di bilancio approvato lo scorso 2 ottobre 2018.

Comunica inoltre di aver ricevuto in data 16 ottobre scorso, sia la relazione del Collegio Sindacale al Progetto di Bilancio al 31.12.2017, nella quale il Collegio invita l’Assemblea degli Azionisti a non approvare il Bilancio 2017, sia la relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A., che non esprime un giudizio sul Bilancio 2017 a causa della rilevanza delle limitazioni e degli effetti connessi all’incertezza sulla continuità aziendale.

Il Nomad lascia
axélero comunica, infine, che Banca Finnat Euramerica ha manifestato l’intenzione di non rinnovare a scadenza l’incarico di Nomad, conferitole il 22 dicembre 2017 in ragione delle modifiche sostanziali del contesto societario, intervenute negli ultimi mesi, che hanno cambiato le condizioni in essere al momento del conferimento.

L’attività di Nomad svolta da Banca Finnat Euramerica S.p.A. terminerà il 31.12.2018.

La Società, una volta identificato il nuovo Nomad, provvederà a darne tempestiva informazione al mercato.

Estratti della relazione del Collegio Sindacale del 16 ottobre 2018
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L'Organo Amministrativo, sebbene sollecitato in tal senso, non ha fornito al Collegio Sindacale le informazioni essenziali per valutare la continuità aziendale, in particolare il progetto di bilancio e le situazioni contabili aggiornate mensilmente.

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Il Collegio Sindacale rileva che alla data odierna, la società non è in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni, sia nei confronti dei creditori, sia nei confronti dell'Erario.

Tenuto conto stato della mancanza della relazione semestrale e di una situazione contabile aggiornata al 31 agosto e del manifesto stato di crisi aziendale e e delle ulteriori considerazioni svolte nei paragrafi che seguono il Collegio Sindacale non può che esprimere un giudizio negativo sulla continuità aziendale della Vostra società.

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Il Collegio Sindacale, nel vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione non ha fornito alcuna situazione contabile intermedia, non è in grado di accertare che il Consiglio di Amministrazione non abbia compiuto operazioni estranee all'oggetto sociale, manifestamente imprudenti, azzardate e palesemente idonee a pregiudicare l'integrità del patrimonio sociale, volte a prevaricare o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci.

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Nello svolgimento delle attività appena descritte, il Collegio rileva che, nel caso in cui fosse accertato che il patrimonio contabile sia stato perso prima della data odierna, la prosecuzione dell'attività in assenza dei provvedimenti richiesti dal codice civile, costituirebbe un illecito.

Come già precisato, il Collegio Sindacale non ha potuto accertare questa circostanza perché il Consiglio di Amministrazione, sebbene sollecitato in tal senso, fino al 2 ottobre 2018 non ha fornito né il progetto di Bilancio né le normali situazioni contabili intermedie.

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Tale incertezza ha portato ad alcune sovrapposizioni di figure apicali come dettagliato "People Chart" del 1 agosto 2018, ove ad esempio l'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Chief Marketing Officer, Chief Finance Officer, Chief Legal Corporate Affairs Officer e Chief Peple Officer.

Questo ha fatto venire meno la segregazione delle responsabilità, fatto imprescindibile perché il Collegio Sindacale possa dare un giudizio positivo sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo.

Il Collegio Sindacale rileva che a seguito delle dimissioni del dirigente responsabile dell'area contabile, la società è priva di una figura dotata dei necessari requisiti di professionalità contabile.

... nel ricorso promosso ex art. 2409 si denunciava l'inadeguatezza del sistema amministrativo contabile.

La società infatti, più volte sollecitata dal Collegio Sindacale, non è stata in grado di fornire situazioni economico patrimoniali aggiornate, di fatto impedendo al Collegio Sindacale la verifica della consistenza del Patrimonio Netto.

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Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 evidenzia una perdita netta di euro 29.058.802 ed un Patrimonio Netto di euro 15.627.006.

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Nel progetto di bilancio chiuso al 31/12/2017, la valorizzazione del Patrimonio Netto è influenzata in modo determinante dal cambiamento del criterio di valutazione delle partecipazioni.

Se il criterio non fosse stato modificato, il patrimonio netto avrebbe un valore negativo di circa Euro 4 milioni, fattispecie che avrebbe obbligato gli azionisti ad assumere i provvedimenti di cui all'art. 2447 o 2484 c.c.

A parere del Collegio Sindacale, il tema non è tanto e solo se la perizia che ha stimato il valore delle partecipazioni rivalutate sia formulata in modo corretto o meno, ma se, indipendentemente dalla qualità della perizia contenente la rivalutazione, la scelta del Consiglio di Amministrazione si sostanzi in una condotta potenzialmente idonea ad occultare la reale consistenza del patrimonio netto e le informazioni necessarie ai destinatari del bilancio perché essi possano comprendere chiaramente quale sia la reale consistenza del patrimonio sociale e quali  siano gli effetti reali del risultato di esercizio su di esso.

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Si evidenzia inoltre che, con la comunicazione trasmessa in data 15 ottobre 2018, con la quale il Consigliere indipendente ha rassegnato le proprie dimissioni, lo stesso ha espresso dissenso rispetto alla scelta del Consiglio di Amministrazione di effettuare la valutazione delle partecipate al Fair value, ritenendo che tale scelta "presenti eccessivi margini di incertezza e si rilevi non corrispondente ai criteri di prudenza".

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Il collegio Sindacale non condivide il giudizio sulla continuità aziendale formulato dal Consiglio di Amministrazione ed evidenzia che la società non è in grado di adempiere alle proprie obbligazioni pecuniarie con mezzi ordinari alle normali scadenze.

Questa circostanza non può essere sanata con una rivalutazione di poste attive o con il ricorso a nuovo debito, ma esclusivamente con la raccolta di nuovo capitale sottoscritto in denaro.

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Considerando le risultanze delle attività di vigilanza e le osservazioni in merito al progetto di bilancio presentatoci, invitiamo l'Assemblea a non approvare il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2017 così come redatto dagli Amministratori.

Estratti della relazione della società di revisione BDO Italia del 16 ottobre 2018

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Al 31 dicembre 2017 la Società ha iscritto in bilancio crediti per imposte anticipate pari ad Euro 2.649 migliaia, la cui sostenibilità si basa sulla effettiva realizzazione dl piano industriale ad oggi non ancora approvato dal Consiglio d'Amministrazione e, conseguentemente, sulla possibilità della Società di operare in un'ottica di continuità aziendale.

Come evidenziato nelle note di bilancio al paragrafo dedicato alle partecipazioni, cui si rimanda, i valori delle partecipazioni nelle società controllate Arreeba S.p.A. e Privategriffe S.r.l. sono stati determinati sostituendo il criterio del costo adottato fino al bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, con il criterio del fair value ai sensi dello IAS 39.

Per quanto riguarda la partecipazione nella società Arreba S.p.A., il trattamento contabile suindicato ha consentito di rilevare all'interno del patrimonio netto relativo al bilancio di axélero S.p.A. al 31 dicembre 2017, una riserva di rivalutazione a fair value pari ad Euro 20.653 migliaia.

Le incertezze sulla continuità aziendale della axélero S.p.A., come sopra descritte, possono determinare impatti significativi sui parametri e sulle metodologie valutative adottate ai fini della stima, aumentandone così il livello di aleatorietà, pertanto non siamo in grado di esprimerci né sulla adeguatezza delle metodologie, che tengono conto di un piano industriale di Arreeba S.p.A. non approvato dal competente Consiglio d'Amministrazione, né sulla sostenibilità del valore della partecipazione in oggetto.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio d'esercizio della axélero S.p.A. al 31 dicembre 2017.

Inoltre, alla data della presente relazione gli amministratori non ci hanno fornito la lettera di attestazione prevista dal principio di revisione Isa (Italia) n.580.

Tale indisponibilità rappresenta una grave limitazione al procedimento di revisione, i cui potenziali effetti sono pervasivi al bilancio nel suo complesso.

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A causa della rilevanza delle limitazioni e degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione  Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della axélero S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sulla conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14 co. 2, lettera e, del D.Lgs. 39/10, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.