lunedì 29 ottobre 2018

Firmata la fusione tra la spac IDeaMI e Agrati

I Consigli di amministrazione di IDeaMI, spac quotata all'AIM Italia, e di A. Agrati S.p.A. hanno approvato l’operazione di business combination, mediante un’operazione di reverse take over attuata attraverso la fusione per incorporazione di Agrati in IDeaMI.

IDeaMI ha convocato l’assemblea dei soci per deliberare in merito all’operazione, per i giorni 30 novembre 2018 e 3 dicembre 2018, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Il gruppo Agrati
Il Gruppo Agrati è uno dei principali produttori mondiali di sistemi di fissaggio nel settore dei componenti per l’industria automobilistica.

Con più di 2.600 dipendenti in tutto il mondo, il gruppo Agrati conta 12 siti produttivi, 12 sales and application offices e 5 centri logistici dislocati in Europa, Stati Uniti e Asia ed è in grado di produrre circa 40 milioni di pezzi al giorno di bulloni, viti speciali, dadi e advanced form parts.

I clienti automotive OEM (original equipment manufacturer) e i loro fornitori rappresentano circa il 90% dei ricavi di vendita del 2017.

Agrati è oggi interamente controllata da Agrati Holding, il cui azionista di controllo è Cesare Agrati.

Nel 2017 il gruppo Agrati ha registrato ricavi consolidati per circa 658 mln di euro, un ebitda adjusted di circa 102 mln di euro e un utile netto per circa 52 mln di euro.

Circa il 90% dei ricavi consolidati è realizzato all’estero.

Il gruppo Agrati ha registrato una rilevante espansione internazionale e nel 2016 ha rilevato la Continental Midland Group, uno dei primi gruppi americani nei sistemi di fissaggio per l’automotive, con un’operazione stimata 250 mln di dollari.

L’Amministratore delegato di IDeaMI Paolo Ceretti ha affermato:

“Siamo convinti che il forte spirito imprenditoriale dell'azionista di controllo, la qualità del management e la dotazione di importanti nuovi mezzi finanziari apportati dalla business combination siano i giusti presupposti per assicurare al gruppo Agrati una nuova ed importante fase di sviluppo”.

Il Presidente di IDeaMI Ing. Giuliano Asperti ha affermato:

“La decisione di IDeaMI porta sul mercato dei capitali una società di sicuro valore che ben rappresenta la capacità ed il tessuto imprenditoriale italiano”.

Cesare Agrati, Presidente e azionista di controllo di Agrati
Cesare Agrati, Presidente e
azionista di controllo di Agrati
Il Presidente di Agrati, Cesare Agrati, ha commentato:

“La scelta di andare sul mercato dei capitali e di quotarsi risponde all’esigenza di dare al gruppo le risorse finanziarie e le prospettive industriali per una continua crescita.

Con il supporto e l’esperienza di DeA Capital e Banca IMI e con i nuovi soci portati dalla Spac IDeaMI contiamo di costruire una nuova fase di sviluppo, mantenendo il controllo del gruppo”.

Principali termini dell'operazione
Successivamente all’approvazione della business combination e della fusione da parte delle Assemblee di IDeaMI e Agrati, Agrati sarà incorporata in IDeaMI la quale, una volta modificata la denominazione in Agrati S.p.A., resterà quotata su AIM Italia, con l’obiettivo di passare al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, preferibilmente Segmento STAR.

La liquidità raccolta da IDeaMI in sede di quotazione, pari a 250 mln di euro, sarà utilizzata:
  • sino a massimi 75 mln di euro per l’acquisizione di una partecipazione in Agrati, detenuta da Agrati Holding;
  • sino a massimi 175 mln di euro interamente per finanziare lo sviluppo di Agrati rinforzandone il processo di crescita organica e per linee esterne.
Ai fini del concambio di fusione, ad Agrati è stato attribuito un Enterprise value di circa 713 mln di euro che tenuto conto della posizione finanziaria netta al 31 agosto 2018 pari a circa 215 mln di euro e dei surplus assets pari a circa 8 mln di euro, determina un Equity value di Agrati pari a circa 506 mln di euro.

Il Progetto di Fusione prevede un rapporto di cambio di n. 2,53 azioni ordinarie IDeaMI di nuova emissione per ogni n. 1 azione ordinaria Agrati.

Per effetto della fusione, Agrati Holding verrà a detenere circa il 62,7% delle azioni ordinarie della Combined entity, considerando anche la conversione della prima tranche di Azioni Speciali, nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcun socio IDeaMI.

Il flottante post fusione sarà pari a circa il 33,2% del capitale complessivo della Combined entity nell’ipotesi in cui nessuno dei soci IDeaMI eserciti il diritto di recesso statutariamente previsto.

Nell’ambito della fusione è previsto, inoltre, il riconoscimento ad Agrati Holding di massimi n. 5.046.359 diritti di assegnazione non quotati e non trasferibili valevoli per l’assegnazione di massime n. 1.627.955 azioni ordinarie di nuova emissione della società post fusione quale componente aggiuntiva e differita del rapporto di cambio di fusione, a condizione che entro 5 anni dalla fusione, il prezzo medio ponderato dell'azione ordinaria sia maggiore o uguale a 13,00 euro.

Nel contesto dell’Operazione, Agrati Holding acquisterà da ciascun socio promotore n. 120.312 azioni speciali, divenendo così titolare di complessive n. 240.624 azioni speciali, al prezzo unitario di 10,00 euro.

Le azioni ordinarie assegnate ad Agrati Holding saranno soggette ad un lock up di 24 mesi.

Saranno parimenti soggette al medesimo vincolo di lock up:
  • le azioni speciali detenute da Agrati Holding nonché le massime n. 1.443.750 azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle stesse;
  • le azioni ordinarie assegnate ad Agrati Holding per effetto dell’eventuale esercizio dei Diritti di Assegnazione.
Inoltre, entro la data di fusione, Cesare Agrati, socio di controllo di Agrati Holding con una partecipazione rappresentativa del 78,2% del relativo capitale sociale (pari al 97,4% dei diritti di voto), sottoscriverà un impegno di lock up della durata di 24 mesi per la sua intera partecipazione detenuta in Agrati Holding.

Ad esito della fusione, il Consiglio di amministrazione della Combined Entity sarà composto da n. 7 membri, di cui 5 di designazione Agrati Holding.

Come previsto dallo Statuto, nei giorni successivi al perfezionamento della Business Combination, la prima tranche di azioni speciali (pari al 20% del totale e dunque a 175.000 Azioni Speciali), tra cui quelle acquistate da Agrati Holding, si convertirà automaticamente in azioni ordinarie.

Inoltre, ai sensi del Regolamento Warrant IDeaMI S.p.A. al momento della fusione, ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione alla stessa data, saranno emessi e assegnati gratuitamente n. 3 warrant.

Tempistica
Si prevede che la Fusione giunga a completamento entro il mese di marzo 2019.

Documento Informativo dell'operazione (172 pagine, formato pdf).