mercoledì 19 dicembre 2018

La spac ALP.I ha trovato il target: Antares Vision

La spac ALP.I, quotata all'AIM Italia, annuncia la sottoscrizione di un accordo quadro di Business Combination con Antares Vision.

Antares Vision opera nel settore dei sistemi di ispezione visiva e soluzioni di tracciatura.

I 100 mln di euro a disposizione di ALP.I verranno così distribuiti:
  • 20 mln di euro per l’acquisto di azioni Antares.
  • 50 mln apportati da ALP.I in Antares per rafforzane la crescita e lo sviluppo industriale.
  • 30 mln di euro destinati al rimborso delle eventuali azioni oggetto di recesso e, per la differenza, alla distribuzione di un dividendo straordinario a favore degli attuali azionisti. 
Antares Vision
Massimo Bonardi, managing & technical director e Emidio Zorzella, coo di Antares Vision
Massimo Bonardi, managing & technical director
e Emidio Zorzella, coo di Antares Vision
Fondata da Emidio Zorzella e Massimo Bonardi nel 2007 in provincia di Brescia, opera nella progettazione, realizzazione ed implementazione - sia hardware che software -, di soluzioni e sistemi di ispezione visiva e di tracciatura  di prodotti, principalmente per il settore farmaceutico e per settori più esigenti e sensibili nel garantire la qualità del prodotto e la trasparenza della supply chain

L’offerta tecnologica si unisce ad una gamma di prodotti software per la gestione e l’analisi dei dati e alla prestazione di servizi di assistenza e manutenzione connessi e funzionali alle soluzioni prodotte e commercializzate.

Antares Vision trae le sue origini da uno spin-off dell’Università di Brescia e oggi il gruppo ha 350 dipendenti ed è presente in 60 paesi nel mondo.

In aggiunta al tradizionale posizionamento chiave nel settore farmaceutico, Antares Vision conosce oggi una forte espansione in altri settori industriali, quali Food & Beverage, cosmetica e gamma del lusso, destinata ad accelerare ulteriormente grazie alla partnership recentemente siglata con il partner industriale Sargas S.r.l., veicolo che riunisce figure imprenditoriali quali Guido Barilla, Antonio Belloni, il fondo olandese Inpar Investment e H14 della famiglia Berlusconi.

Le soluzioni sviluppate dal Gruppo Antares Vision sono infatti integrabili su qualsiasi tipo di linea automatica, per il packaging primario e secondario, in diversi settori industriali. 

Alla data del presente comunicato, il Gruppo Antares Vision conta:
  • Una presenza globale, tramite società controllate direttamente in Italia, Germania, Francia, Irlanda, USA e Brasile e un network di oltre 30 partner commerciali, attivi nei principali mercati di riferimento in Europa, America, Asia, Medio Oriente e Africa;
  • Oltre 2.000 linee di confezionamento e più di 200 stabilimenti farmaceutici nel mondo dotati dei sistemi di tracciabilità forniti dal Gruppo Antares Vision;
  • Relazioni consolidate con le principali case farmaceutiche mondiali: per 10 delle 20 maggiori case farmaceutiche Antares Vision è fornitore unico o principale;
  • Un totale di prodotti serializzati, aggregati, spediti e notificati con soluzioni Antares Vision che supera oggi i 7 mld di unità;
  • Più di 25.000 telecamere d’ispezione installate; 
  • 6 sedi in Europa, di cui 3 in Italia e una, rispettivamente, in Germania, Francia e Irlanda, una sede in Brasile e una negli Stati Uniti; e 2 centri di ricerca, situati in Italia e in Irlanda, deputati allo studio e allo sviluppo continuo di nuove soluzioni tecnologiche e operative.
Nel corso degli anni, il Gruppo Antares Vision è cresciuto anche grazie a una strategia di acquisizioni mirate di piccole realtà aziendali di eccellenza che, unitamente alla costante destinazione di risorse finanziarie alla ricerca e allo sviluppo, sono principalmente volte a preservare e consolidare il ruolo di leader tecnologico ormai acquisito nel settore di riferimento.

Bilancio consolidato
mln di euro
2017 vs 1° semestre 2018

Ricavi
89,4 vs 52,3

Ebit
22,8 vs 11,4

Cassa netta
8,2 vs 15,3

Prospettive di crescita
Per gli anni a venire, il piano di crescita perseguito da Antares Vision si basa sui seguenti pilastri:
Tecnologia di ispezione visiva Antares Vision
Tecnologia di ispezione visiva Antares Vision
  • Consolidamento della leadership nel settore farmaceutico, guidato da trend di crescita normativi secolari e dove Antares Vision fa leva sulla propria expertise tecnologica e sulle relazioni consolidate con i propri clienti;
  • Cross-selling, nel settore farmaceutico, delle proprie soluzioni Track & Trace e Visual Inspection, facendo leva su una base clienti altamente fidelizzata;
  • Accelerazione della crescita nei settori industriali (quali ad esempio Food & Beverage, cosmetica, lusso) grazie alla propria expertise tecnologica e al contributo unico apportato dal partner industriale Sargas;
  • Sviluppo di Smart Data Management, ovvero sistemi software per la gestione e analisi dei dati raccolti attraverso le soluzioni Track & Trace e Visual Inspection, con l’utilizzo di tecnologie di intelligenza artificiale per l’analisi di dati; e 
  • Crescita tramite operazioni di Mergers & Acquisitions.
ALP.I
Spac italiana quotata su AIM Italia, costituita pertanto con lo scopo di svolgere attività di ricerca e selezione di un’impresa operativa (c.d. target) al fine di procedere al perfezionamento di un’operazione di integrazione societari (c.d. business combination). 

A seguito di un collocamento riservato ha raccolto un capitale di 100 mln di euro.

Il 1° febbraio 2018 hanno avuto avvio le negoziazioni su AIM Italia di n. 10.000.000 azioni ordinarie ALP.I, a cui sono abbinati massimi n. 5.000.000 warrant, di cui n. 2 mln di Warrant ALP.I sono stati già assegnati gratuitamente alla data di inizio delle negoziazioni, mentre ulteriori n. 3 mln di Warrant ALP.I saranno assegnati gratuitamente alla data di efficacia della Fusione. 

Sono altresì in circolazione n. 300.000 azioni di categoria speciale, non ammesse alle negoziazioni su AIM Italia e sottoscritte dai promotori.

Finalità della business combination
A seguito dell’attività preliminare di scouting delle potenziali società target condotta da ALP.I, la selezione valutativa si è concentrata su un numero limitato di potenziali società target e, a esito della medesima, ALP.I ha individuato in Antares Vision la società con cui dar luogo all’operazione rilevante.

Le principali caratteristiche di Antares Vision che hanno indotto ALP.I ad effettuare tale scelta, coerentemente con la politica di investimento adottata dall’emittente ed annunciata in sede di ammissione, sono le seguenti:
  • Leader tecnologico in una nicchia di mercato altamente attraente (Visual Inspection e Track & Trace);
  • Mercato di riferimento in crescita, spinto da esigenze normative e continua enfasi su sicurezza prodotto e quality requirements;
  • Leadership comprovata e sostenibile a livello mondiale (export pari a 85% del fatturato), con portafoglio prodotti proprietario e relazioni consolidate di lungo periodo con la base clienti;
  • Eccellente track record finanziario, sia in termini di crescita e marginalità, ed elevata visibilità sui risultati futuri grazie a backlog e natura ricorrente dei contratti;
  • Leader nel settore farmaceutico e in forte espansione in altri settori industriali, quali Food & Beverage, cosmetica e gamma del lusso;
  • Naturalmente posizionato come forza aggregante in un mercato frammentato
  • Management team di assoluto standing ed esperienza settoriale.
L’apporto di risorse finanziarie liquide per massimi 50 mln di euro di cui beneficerà Antares Vision per effetto dell’Operazione Rilevante, unitamente allo standing di società quotata su AIM Italia, consentirà ad Antares Vision di continuare il proprio percorso di crescita, sia per linee
interne che, eventualmente, tramite acquisizione di potenziali target.

Emidio Zorzella, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Antares Vision, ha dichiarato: 

“Questa operazione rappresenta un ulteriore importante passo lungo il nostro percorso di crescita. 

Oggi, dopo aver consolidato il nostro piano di sviluppo industriale, vogliamo rinforzare il nostro assetto finanziario e per questo abbiamo scelto un partner d’eccellenza come ALP.I e i suoi promotori.

Crediamo fermamente nella nostra missione imprenditoriale e in questo modo possiamo migliorare la nostra attrattività e il nostro posizionamento sul mercato. 

La tecnologia è una leva importante nel cambiamento economico e culturale ed è indispensabile continuarne il processo di innovazione come driver di successo”

Roberto Marsella, presidente del consiglio di amministrazione di ALP.I, ha dichiarato:

“Ringraziamo Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, fondatori di Antares Vision, per la fiducia nei confronti di ALP.I e sosteniamo con entusiasmo e convinzione il loro piano di sviluppo industriale della società. 

Consideriamo Antares Vision un candidato ideale per un’IPO di successo, in linea con le migliori quotazioni degli ultimi anni, in virtù della chiara visione strategica del management e un solido posizionamento competitivo globale in una nicchia tecnologica in forte espansione. 

Le rilevanti innovazioni che abbiamo apportato alla struttura e al processo di ALP.I, da una parte riflettono la nostra convinzione circa la qualità del progetto con Antares Vision e dall’altra mirano a dare risposte concrete a specifiche istanze del mercato,”

Principali termini della business combination
L’Operazione Rilevante, prevede, in sintesi, l’esecuzione delle seguenti operazioni, interdipendenti e tra loro collegate ai fini della completa attuazione della medesima:
  • La trasformazione di Antares Vision S.r.l. in società per azioni, assumendo per l’effetto la denominazione di “Antares Vision S.p.A.”, in forza della quale il valore unitario delle azioni ordinarie emesse da Antares Vision, dovrà essere di 10 euro, tenuto conto del valore economico complessivo attribuito ad Antares Vision nel contesto della Fusione;
  • L’ammissione a quotazione su AIM Italia delle Azioni Ordinarie Antares Vision e dei warrant emessi da Antares Vision in concambio dei Warrant ALP.I;
  • Alla Data di Efficacia, l’eventuale distribuzione di un dividendo a beneficio di coloro che risulteranno titolari di Azioni Ordinarie ALP.I in tale data, da eseguirsi qualora, alla scadenza del termine per l’esercizio del diritto di recesso spettante ai soci di ALP.I  e del periodo di offerta in opzione delle Azioni Ordinarie ALP.I per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso, il patrimonio netto contabile di ALP.I sia superiore ai 70.000.000 di euro dovuti ai fini dell’Acquisizione di Antares Vision, e dedotti: (1) l’esborso sostenuto da ALP.I per l’acquisto delle Azioni Ordinarie ALP.I per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso e che non siano state acquistate dagli altri soci di ALP.I o da terzi e (2) i costi e le spese sostenuti da ALP.I in relazione all’Operazione Rilevante diversi da quelli contabilizzati nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2018;
  • L’acquisizione da parte di ALP.I da Regolo S.r.l., azionista di controllo di Antares Vision di Azioni Ordinarie Antares Vision per un controvalore complessivo pari a 20.000.000 di euro, che saranno incassati, pertanto, dall’azionista di controllo di Antares Vision e utilizzabili dallo stesso anche per l’acquisto di azioni proprie attualmente detenute da soci di minoranza;
  • La Fusione;
  • Un aumento di capitale per massimi 11.896 euro, con esclusione del diritto di opzione, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 1.189.590 azioni performance di categoria “C”, le quali  si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie Antares Vision in ragione di 6 azioni ordinarie Antares Vision per 1 Azione performance Antares Vision, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari:
  1. Per il 25% nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Antares Vision, per almeno 15 giorni sia maggiore o uguale a 13,50 euro per azione;
  2. Per il 50% nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Antares Vision, per almeno 15 giorni sia maggiore o uguale a 14,00 euro per azione;
  3. Per il 25% nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Antares Vision, per almeno 15 giorni sia maggiore o uguale a 14,50 euro per azione;
  4. Decorsi 60 mesi dalla Data di Efficacia, ogni azione performance Antares Vision residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui sopra, sarà annullata.
  • L’acquisizione da parte di Regolo da ciascun Promotore per un controvalore complessivo di 600.000 euro di complessive n. 60.000 azioni speciali di categoria “B” le quali si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie Antares Vision in ragione di 6 azioni ordinarie Antares Vision per ogni 1 azione speciale Antares Vision, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari:
  1. Nella misura di 1/6 il secondo giorno di mercato aperto successivo alla Data di Efficacia; e
  2. Entro 60 mesi dalla Data di Efficacia, nella misura di 5/6 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Antares Vision sia maggiore o uguale a 13,50 euro per azione.
  3. Decorsi 60 mesi dalla Data di Efficacia, ogni azione speciale Antares Vision residua, non già convertita, si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria.
La fusione
La Fusione sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di ALP.I e di Antares Vision al 30 settembre 2018.

I consigli di amministrazione delle società coinvolte nella Fusione, sulla base della documentazione contabile di cui sopra, sono pervenuti alla determinazione dei seguenti rapporti di cambio:
  • Per ogni Azione Ordinaria ALP.I sarà attribuita da un minimo di n. 0,67 azione ordinaria Antares Vision (qualora nessun azionista di ALP.I abbia esercitato il Diritto di Recesso) a un massimo di 0,9571 azione ordinaria Antares Vision (in caso di esercizio del Diritto di Recesso da parte di tanti azionisti di ALP.I che rappresentano il 30% del capitale sociale meno un’azione ordinaria ALP.I);
  • Per ogni azione speciale ALP.I sarà attribuita n. 1 azione speciale Antares Vision; 
  • Per ogni warrant ALP.I sarà attribuito n. 1 warrant Antares Vision; 
I Consigli di Amministrazione di ALP.I e di Antares Vision hanno elaborato il Rapporto di Cambio delle Azioni Ordinarie ALP.I in Azioni Ordinarie Antares Vision sulla base delle seguenti grandezze economiche: 
  • Patrimonio netto contabile di ALP.I alla Data di Efficacia pari a 70.000.000 euro, ridotto del corrispettivo pari a 20.000.000 di euro da pagare nel contesto dell’Acquisizione delle Azioni Ordinarie Antares Vision; 
  • Equity value di Antares Vision, calcolato come la somma tra l’enterprise value (stabilito in 500.000.000 di euro) e la liquidità di cassa pari a 28.754.000 euro.
Ammissione a quotazione di Antares Vision
Ai sensi dell’Accordo Quadro, Regolo, Antares Vision, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi si sono impegnati a far sì che la data in inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Antares Vision e dei warrant Antares Vision sull’AIM Italia cada non più tardi del decimo giorno lavorativo successivo alla scadenza del periodo di opposizione alla Fusione da parte dei creditori di ALP.I e di Antares Vision.

Inoltre, Regolo e i Manager hanno assunto un impegno di avviare la procedura di ammissione di Antares Vision alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Diritto di Recesso
I titolari di Azioni Ordinarie ALP.I che non concorreranno (in quanto assenti, astenuti o dissenzienti) alla delibera dell’Assemblea di approvazione della modifica dell’oggetto sociale e della proroga della durata della società necessarie per dar corso alla business combination potranno esercitare il Diritto di Recesso.

Si segnala che l’esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione della business combination nel caso il numero di azioni ordinarie ALP.I per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso sia pari o superiore al 30% del capitale sociale ordinario di ALP.I 

Azionariato post Fusione

Nello scenario in cui nessuno degli azionisti di ALP.I eserciti il Diritto di Recesso e che Sargas sottoscriva pro quota l’Aumento di Capitale Azioni Performance e che sia stato designato da Regolo per l’acquisto pro quota delle Azioni Speciali Antares

Azioni ordinarie
Regolo 42.917.804, 74,15% 
Sargas 8.017.596, 13,86% 
Mediobanca 96.000, 0,17% 
Roberto Marsella 56.000, 0,10% 
Stefano Rangone 56.000, 0,10% 
Stefano Giambelli 8.000, 0,01% 
Mercato 6.700.000, 11,58% 
TOTALE 57.875.400, 100% 

Azioni speciali
Regolo 42.425, 16,97% 
Sargas 7.575, 3,03% 
Mediobanca 80.000, 32,00% 
Roberto Marsella 46.667, 18,67%
Stefano Rangone 46.667, 18,67%
Massimo Perona 20.000, 8,00% 
Stefano Giambelli 6.666, 2,67%
TOTALE 250.000, 100%

Azioni performance
Regolo 1.009.415, 84,85%
Sargas 180.175, 15,15%
TOTALE 1.189.590, 100%

Integrazione del Consiglio di Amministrazione
Antares Vision si è obbligata a intergrare il consiglio di amministrazione mediante la nomina di due nuovi amministratori designati da ALP.I.

Impegni di lock-up
Regolo ed i manager hanno sottoscritto impegni di lock-up che dureranno fino alla scadenza (1) del quinto anno successivo dalla business combination, ovvero (2) qualora le azioni ordinarie Antares Vision venissero ammesse sul MTA, del terzo anno.

Management Agreement
Ciascuno dei manager ha assunto l’impegno, a fronte della corresponsione di un emolumento fisso e variabile e del riconoscimento di benefit in linea con le policy di Antares Vision per i manager di fascia più elevata, a non rinunciare sino alla naturale scadenza all’incarico, salvo il verificarsi di gravi impedimenti fisici o personali e di rimanere in carica, in caso di conferma oltre la naturale scadenza, per ulteriori due esercizi.

Tempistica
L’Assemblea di ALP.I chiamata ad approvare l’operazione rilevante sarà convocata, in prima e in seconda convocazione, rispettivamente, per il 4 e il 7 febbraio 2019.

In caso di approvazione da parte di entrambe le Assemblee di ALP.I e di Antares Vision, la Fusione possa divenire efficace entro la prima metà del mese di maggio 2019.

Equita SIM agisce in qualità di nomad e specialist.