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lunedì 4 marzo 2019

Offerta pubblica d'acquisto su Bomi Italia da parte di un fondo di Private Equity

ArchiMed, fondo paneuropeo di private equity specializzato nel settore sanitario, ha promosso un’offerta pubblica di acquisto su Bomi Italia SpA (capogruppo del gruppo Bomi), società quotata all'AIM Italia, che opera nel settore della logistica biomedicale..

L’offerta è condizionata ad una serie di condizioni, tra cui il raggiungimento di adesioni pari al 90% del capitale sociale (soglia funzionale al successivo delisting della società), ma vanta già un impegno di adesione dei principali azionisti.

In caso di successo, questa sarà la prima operazione per il nuovo fondo buy-and-build per il mid market di ArchiMed, MED Platform I (target 800 mln di euro).

L'offerta per il gruppo Bomi, si traduce in un'offerta per azione di 4,00 euro (superiore del 30,67%mall'ultimo prezzo ufficiale, pari a 3,06 euro), oltre ad un’offerta sulle obbligazioni convertibili per un controvalore unitario di 4.000 euro.

Tutti gli azionisti significativi che allo stato attuale detengono, a conoscenza dell’offerente, partecipazioni superiori al 5% del capitale si sono impegnati ad aderire all’offerta di MED Platform I con la totalità delle loro azioni.

Tale gruppo di azionisti comprende le società partecipate dalla famiglia Ruini (nonchè i relativi componenti singolarmente), da Quaestio Capital Management Società di Gestione del Risparmio SpA (in nome e per conto del fondo Quaestio Italian Growth Fund) e da First Capital SpA.

Tali azionisti detengono complessivamente il 68,38% del capitale.

In caso di esito positivo dell’offerta è previsto che il management del gruppo Bomi e l'amministratore delegato, Marco Ruini, rimangano in carica.

Quest'ultimo reinvestirà oltre il 40% dei proventi dell’adesione, pari al 5% del capitale post operazione.

André-Michel Ballester, partner di ArchiMed
André-Michel Ballester,
partner di ArchiMed
Al completamento dell’offerta, il partner di ArchiMed, André-Michel Ballester, con oltre 30 anni di esperienza nel settore sanitario presso i più importanti player europei e statunitensi nell’ambito della tecnologia medica, è previsto assuma l’incarico di nuovo presidente del gruppo Bomi.

"In aggiunta alla propria competenza nel settore e alle relazioni industriali, ArchiMed intende sviluppare significativi investimenti, al fine di consentire a Bomi group di espandersi più rapidamente, sia per linee interne che per linee esterne.

L’ingresso di un socio così forte e specializzato nel nostro settore all’interno del capitale di Bomi rappresenta un indubbio valore aggiunto per la realizzazione dei nostri ambiziosi obiettivi di crescita", afferma Marco Ruini, amministratore delegato del gruppo Bomi.

Fondato nel 1985, il gruppo Bomi si è espanso rapidamente nel corso degli anni e oggi è un leader nella logistica e nella gestione di prodotti medicali ad alta tecnologia per aziende sanitarie, produttori di apparecchiature farmaceutiche e mediche, ospedali, passando per i laboratori di analisi, fino ai fornitori di servizi ambulatoriali.

Il gruppo Bomi è presente in 20 paesi in Europa, nelle Americhe e in Asia.

Previsioni finanziarie
I ricavi operativi della società nel primo semestre 2018 - ultimi dati disponibili - sono cresciuti del 6% per un totale di 62,23 milioni di euro, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

Gli analisti finanziari stimano un fatturato 2018 compreso tra i 118 e i 125 mln di euro, e prevedono un fatturato 2019 tra i 132 e i 136 mln di euro.

L'utile netto previsto per il 2018 è compreso tra i 2,4 e i 3,2 mln di euro, che dovrebbe crescere tra i 4,2 e i 4,6 mln di euro nel 2019.

"Grazie alle competenze complementari di ArchiMed saremo in grado di aiutare il management team del gruppo Bomi a trovare nuovi clienti, espandersi in nuovi paesi e ad ampliare la rispettiva offerta con nuovi servizi e prodotti per la gestione della catena di fornitura nel comparto Sanitario", afferma André-Michel Ballester, partner di ArchiMed.

"L’attuale infrastruttura e l’esperienza maturata del gruppo Bomi costituiscono, a nostro avviso, gli elementi chiave per una strategia globale buy-and-build difficile da replicare in un segmento in rapida crescita come quello di riferimento"

ArchiMed è una società di investimento di private equity specializzata nel settore sanitario con sede a Lione.

Il team di 30 persone (comprendente 10 diverse nazionalità) è stato fondato nel 2014 dal leader di 3i  Healthcare come primo gruppo indipendente e paneuropeo focalizzato esclusivamente sul settore sanitario.

ArchiMed investe in svariati segmenti, tra cui tecnologia medica, biofarmaceutica e servizi di assistenza.

MED Platform I è il terzo fondo di ArchiMede il primo veicolo di investimento del gruppo a concentrarsi sul comparto delle mid cap.

Il nuovo fondo si aggiunge ai veicoli MED I e MED II del gruppo che hanno raccolto rispettivamente 146 mln di euro nel 2014 e 315 mln di euro nel 2017.

MED I e MED II si concentrano sulle PMI del comparto Sanitario.

Negli ultimi 30 anni i partner di ArchiMed hanno gestito e investito direttamente in più di 40 società del settore sanitario in tutto il mondo, per un valore complessivo di oltre 5 mld di euro.

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.

L'offerente
L’offerente è Med Platform I Holding Srl, avente sede legale in Milano, capitale sociale di 10.000 euro.

L’Offerente è un veicolo societario appositamente costituito in data 31 gennaio 2019 per procedere all’offerta e il cui capitale sociale è detenuto da fondi gestiti in modo indipendente da ArchiMed.

Gli impegni di adesione
L’offerente ha stipulato con Giorgio Ruini, Marco Ruini e Silvia Ruini un accordo volto a disciplinare il loro impegno a portare in adesione all’offerta medesima rispettivamente le n. 576.055, le n.189.760 e le n. 140.260 azioni ordinarie (complessivamente n. 906.075 pari al 5,36% della totalità delle azioni oggetto dell’offerta) dell’emittente di loro titolarità.

L’offerente ha, altresì, stipulato con Incab & Co. Srl (il cui capitale sociale è detenuto per il 25% da Giorgio Ruini, per il 25% da Marco Ruini, per il 25% da Silvia Ruini e per il 25% da Waltraud Vescoli) e Palmberg International BV (il cui capitale sociale è detenuto per il 100% da Incab) un accordo volto a disciplinare l’impegno di Incab e Palmberg a portare in adesione all’offerta medesima rispettivamente le n. 225.500 e le n. 7.384.845 azioni ordinarie (complessivamente n. 7.610.345 pari al 45,05% della totalità delle azioni oggetto dell’offerta) dell’emittente di loro titolarità.

L'offerente ha, altresì, stipulato con Quaestio Capital Management Società di Gestione del Risparmio SpA (in nome e per conto di Quaestio Italian Growth Fund) e con First Capital SpA un accordo volto a disciplinare l’impegno di QCM e FC di portare in adesione all’offerta medesima rispettivamente le n. 2.093.200 e le n. 942.229 azioni ordinarie (complessivamente n. 3.035.429 azioni pari al 17,97% della totalità delle azioni oggetto dell’offerta) e rispettivamente le n. 420 obbligazioni convertibilie le n. 97 obbligazioni convertibili (complessivamente n. 517 obbligazioni convertibili pari al 34,47% della totalità delle obbligazioni convertibili oggetto dell’offerta) dell’emittente di loro titolarità.

Gli impegni ad aderire hanno complessivamente ad oggetto n. 11.551.849 azioni ordinarie pari al 68,38% della totalità delle azioni oggetto dell’offerta e n. 517 obbligazioni convertibili pari al 34,47% della totalità delle obbligazioni convertibili oggetto dell’offerta.

Il Management Agreement
ArchiMed ha stipulato con Marco Ruini un impegno irrevocabile, a che l’offerente e Bomi sottoscrivano con Marco Ruini un management agreement al fine di stabilire termini e condizioni:
  • che disciplinano sia la carica di Marco Ruini quale amministratore delegato nell’emittente per un periodo triennale, salvo ulteriore rinnovo triennale, sia il suo rapporto quale dirigente nell’emittente,
  • per attribuire a Marco Ruini il potere di individuazione e selezione del top management dell’emittente,
  • l’investimento di Marco Ruini nell’offerente, ad esito dell’offerta, per una porzione pari al 5% del capitale sociale dello stesso ad un controvalore unitario equivalente al prezzo offerto per le azioni nell’ambito dell’offerta.
L'emittente
Il capitale sociale di Bomi Italia SpA è pari ad 5.904.497 euro, rappresentato da n. 16.893.916 azioni ordinarie.

L’emittente ha emesso un prestito obbligazionario convertibile denominato Bomi Convertibile 6% 2015-2020 avente un valore nominale complessivo di 5.400.000 euro e costituito da n. 1.500 obbligazioni convertibili del valore nominale di 3.600 euro cadauna, convertibile in n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie.

Le azioni ordinarie dell’emittente e le obbligazioni convertibili dell’emittente sono negoziate sull’AIM Italia.

Principali azionisti
Gli azionisti che possiedono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell’emittente sono (Azionista, Numero azioni, % sul totale):
  • Incab & Co. Srl (in proprio e per il tramite della controllata Palmberg International BV), 7.610.345, 45,05%
  • Giorgio Ruini, 576.055, 3,41%
  • Marco Ruini, 189.760, 1,12%
  • Silvia Ruini, 140.260, 0,83%
  • Quaestion Italian Growth Fund (gestito da Quaestio Capital Management Società di Gestione del Risparmio), 2.093.200, 12,39%
  • First Capital SpA, 942.229, 5,58%
Elementi essenziali dell'offerta
L’offerta ha ad oggetto complessivamente n. 16.893.916 azioni ordinarie di Bomi, rappresentative complessivamente del 100% del capitale sociale, nonché le azioni di compendio che dovessero essere emesse e sottoscritte entro la data di chiusura del periodo di adesione, e n. 1.500 obbligazioni convertibili derivanti dal prestito obbligazionario convertibile.

L’offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti ordinari dell’emittente e a tutti i titolari delle obbligazioni convertibili.

Le azioni e le obbligazioni convertibili portate in adesione all’offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori o personali.

Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell’offerta
L’offerente riconoscerà a ciascun aderente all’offerta un corrispettivo di 4,00 euro per ogni azione e un corrispettivo di 4.000 euro per ogni obbligazione convertibile.

Il pagamento del corrispettivo dell’offerta sarà effettuato integralmente in contanti e si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’offerente.

L’esborso massimo complessivo sarà pari ad 73.656.664 euro.

L’offerente vi farà fronte mediante ricorso ai mezzi provenienti dai FIA MED Platform.

Tali mezzi provenienti dai FIA MED Platform deriveranno in parte da un finanziamento bancario ponte concesso da un primario istituto di credito e in parte dai mezzi propri rinvenienti dal richiamo degli impegni di sottoscrizione degli investitori dei FIA MED Platform.

Il suddetto finanziamento ponte sarà rimborsato mediante ricorso ai mezzi propri rivenienti dall’ulteriore richiamo degli impegni di sottoscrizione degli investitori dei FIA MED Platform.

Premio sul prezzo di mercato delle azioni
Il corrispettivo azioni incorpora un premio del 30,67% rispetto al prezzo ufficiale registrato nell’ultimo giorno di negoziazione precedente alla data della presente comunicazione.

Periodo di riferimento, Prezzo medio ponderato, Premio percentuale

28 febbraio 2019, 3,061 euro, 30,67%,
1 mese, 2,863 euro, 39,72%,
3 mesi, 2,666 euro, 50,03%,
6 mesi, 2,660 euro, 50,38%,
12 mesi, 3,010 euro, 32,89%.

Premio sul prezzo di mercato delle obbligazioni
Il corrispettivo obbligazioni incorpora un premio dell’8,30% rispetto al prezzo ufficiale registrato nell’ultimo giorno di negoziazione precedente alla data della presente comunicazione.

Periodo di riferimento, Prezzo medio ponderato, Premio percentuale

28 febbraio 2019, 3.693,60 euro, 8,30%,
1 mese, 3.709,38 euro, 7,83%,
3 mesi, 83.709,38 euro, 7,83%,
6 mesi, 3.762,69 euro, 6,31%,
12 mesi, 3.880,85 euro, 3,07%.

Il periodo di adesione all’offerta sarà concordato con Consob e Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di Borsa aperta, salvo proroga.

La data di pagamento del corrispettivo dell’offerta sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione.

Motivazioni dell'offerta
L’offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale dell’emittente e alla revoca delle rimanenti azioni dell’emittente dalla negoziazione su AIM Italia in caso di superamento delle soglie previste dalla normativa applicabile.

Il gruppo cui l’offerente appartiene è attivo nel settore biomedicale e farmaceutico.

L’offerente è in grado di contribuire allo sviluppo dell’emittente con le proprie competenze nel settore, in particolare nella strutturazione e implementazione della sua strategia di crescita.

L’offerente ha promosso l’offerta con una valenza strategica: in particolare, grazie a importanti risorse che l’offerente intende dedicare sia allo sviluppo organico, sia per linee esterne, l’emittente stesso potrà continuare nel processo di sviluppo già avviato dall’attuale management, mirato al rafforzamento della presenza nei mercati esistenti e allo sviluppo di nuove aree geografiche.

L’offerente intende sostenere e accelerare il processo di sviluppo di nuove competenze e di servizi innovativi positivamente avviato dall’attuale management, espandendo le opportunità di business e i servizi offerti dall’emittente.

L’offerente mira a preservare la continuità con l’attuale management dell’emittente, fermo restando che, in caso di esito positivo dell’offerta, la carica di presidenza del Consiglio di amministrazione dell’emittente sarà assunta da un partner di ArchiMed con rilevante esperienza nel settore sanitario.

L’offerente ritiene che il controllo totalitario dell’emittente consentirà di perseguire più agilmente tali obiettivi strategici di lungo periodo, aumentandone la flessibilità gestionale ed operativa.

La promozione dell’offerta offre agli azionisti dell’emittente un’opportunità di disinvestimento da un titolo il cui andamento è stato caratterizzato da un esiguo volume medio giornaliero di scambi, nonché a condizioni economiche significativamente più favorevoli di quelle registrate negli ultimi anni dalle azioni dell’emittente.

L’offerta è anche finalizzata all’acquisto della totalità delle obbligazioni convertibili per evitare effetti diluitivi dovuti alla conversione delle obbligazioni convertibili successivi al termine dell’offerta.

Condizioni a cui è subordinata l'offerta
L’efficacia dell’offerta sarà condizionata ai seguenti eventi o circostanze:
a) che le adesioni all’offerta abbiano per oggetto un numero complessivo di azioni superiore al 90% del capitale sociale dell’emittente;
b) che le adesioni all’offerta abbiano per oggetto un numero di obbligazioni convertibili superiore al 70% del numero totale di obbligazioni convertibili emesse e in circolazione;
al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione di:
c1) eventi o situazioni straordinarie comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’offerta e/o sull’emittente o sulle società del gruppo a essa facente capo, ovvero
c2) fatti o situazioni relativi all’emittente non già resi noti al mercato alla data della presente comunicazione tali da comportare o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli al profilo patrimoniale, economico o finanziario dell’emittente;
che, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione:
d1) il presidente e due amministratori dell’emittente rassegnino le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e;
d2) almeno altri due amministratori dell’emittente si impegnino a rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore, a partire dalla assemblea successiva;
e) al raggiungimento, entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente il termine del periodo di adesione, di un accordo con uno o più istituti bancari o finanziari, in cui questi ultimi abbiano assunto un impegno a rifinanziare l’indebitamento esistente dell’emittente per un importo in linea capitale almeno pari ad 45 mln di euro, a condizioni non peggiorative rispetto ai termini e condizioni contenuti in un term sheet stipulato entro la data di pubblicazione del documento di offerta.
L’offerente in qualsiasi momento potrà rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di cui alla lettera a), b), d) ed e) sopra.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle condizioni sospensive di cui sopra e qualora l’offerente non decida di rinunziarvi, l’offerta non si perfezionerà; in tal caso, le azioni e le obbligazioni convertibili eventualmente portate in adesione all’offerta saranno rimesse a disposizione degli aderenti.

Modifiche dell'offerta
L’offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del periodo di adesione all’offerta.

Nel caso di modifiche apportate all’offerta, la chiusura del periodo di adesione dell’offerta non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione della modifica.

Revoca delle azioni dalla negoziazione sull'AIM Italia
L’offerta è finalizzata alla revoca dalla negoziazione sull’AIM Italia delle azioni (delisting).

Nel caso in cui, all’esito dell’offerta, l’offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale, l’offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Bomi Italia.

Il conseguente obbligo di acquistare le restanti azioni dagli azionisti dell’emittente che ne facciano richiesta sarà adempiuto dall’offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni azione determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto delle azioni, Borsa Italiana potrà disporre la revoca delle azioni ordinarie dell’emittente dalla quotazione.

In tal caso, gli azionisti di Bomi non aderenti all’offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all’offerente di procedere all’acquisto delle loro azioni in adempimento dell’obbligo di acquisto delle azioni, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nel caso in cui, all’esito dell’offerta, l’offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale, dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni in circolazione, riconoscendo un corrispettivo per ogni azione determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3 e 4 del TUF.

Qualora, a seguito dell’offerta, l’offerente venisse a detenere (avendo rinunciato alla condizione sospensiva relativa alla soglia di adesioni da parte degli azionisti dell’emittente) una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale, l’offerente chiederà al consiglio di amministrazione che venga convocata un’assemblea dei soci dell’emittente per deliberare in merito al delisting.

Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Emittenti, il delisting dovrà essere approvato con almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.

L’offerente, dopo il completamento dell’offerta valuterà l’opportunità di procedere alla fusione con l’emittente.

Il delisting delle azioni dell’emittente comporterà la revoca anche delle obbligazioni convertibili dalle negoziazioni sull’AIM Italia.

✅ Bomi Italia 
✔ Prezzo 3,15 € 
✔ PE 12m 15,0 
✔ PB 5,18 
✔ Fair Value 2,97 € 
✔ Rendimento implicito 13,6% 
✔ Rating A - VALUE