venerdì 1 marzo 2019

Vetrya acquisisce Viralize, distributrice di video pubblicitari in rete

Vetrya, società quotata all'AIM italia, che opera nello sviluppo di servizi digital, applicazioni e soluzioni broadband, comunica di aver finalizzato l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Viralize Srl, azienda fiorentina nata nel 2013, operante nel video digital advertising.

Il prezzo concordato va da un minimo di 10 mln di euro, a un massimo di 15,95 mln di euro, con un prezzo provvisorio di 14,3 mln di euro (più o meno la posizione finanziaria netta).

Attività svolta
La piattaforma Viralize attua una distribuzione di video pubblicitari basata sulla intelligenza artificiale, che mette in comunicazione diretta editori online, creatori di contenuti video e inserzionisti.

Supporta Publisher e Creator nella distribuzione e monetizzazione di contenuti video e display.

Brand e Media Agencies hanno accesso ad inventory video di qualità, su base internazionale e su audience diversificate.

Viralize conta su una rete di più di 5.000 publisher diretti iscritti alla piattaforma, una library di oltre 500.000 video (qualificati secondo categorie IAB) in 18 lingue e più di 3.000 campagne pubblicitarie veicolate direttamente per i maggiori brand e media agencies italiani ed internazionali.

Greta Gilardi, sales manager coordinator di Viralize, commenta i dati sull'industria digitale esposti nel corso del IAB Forum 2017.
Durata 2:27.

Risultati di bilancio
Viralize nel 2018 ha registrato ricavi superiori a 14,5 mln di euro (dato preliminare soggetto a revisione contabile), in forte crescita rispetto ai 6,7 mln di euro del 2017 e ai 3,9 mln di euro del 2016.

Anche l’Ebitda nello stesso triennio ha registrato una crescita esponenziale, passando dai 116 mila euro del 2016, ai 492 mila euro del 2017, fino a superare i 2,6 mln di euro nel 2018 (da assoggettare a revisione contabile).

Prezzo e pagamento
Il “Prezzo” sarà calcolato sulla base della seguente formula:

Prezzo = (Ebitda 2018 x 5,5) +/- Pfn 2018

sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 soggetto a certificazione priva di eccezioni, richiami di informativa o altro rilievo da parte della società di revisione EY (che è stessa società di Revisione che certifica i bilanci Vetrya).

Il pagamento avverrà seguendo, con le seguenti modalità:
  • alla data di esecuzione del contratto, e in ogni caso entro quattro mesi: 50% del prezzo;
  • allo scadere del 60° giorno successivo alla data di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di Viralize del bilancio consolidato di esercizio al 31 dicembre 2021 debitamente certificato dalla Società di Revisione: 50% del Prezzo
Il contratto prevede che, ai fini del calcolo del corrispettivo di cui al primo punto, un ebitda 2018 massimo di 2,6 mln di euro.

In occasione del pagamento del corrispettivo di cui al secondo punto, il 100% del prezzo verrà ricalcolato sulla base della seguente formula:

Prezzo ricalcolato = (Ebitda 2021 x 5,5) +/- Pfn 2018

con un prezzo minimo concordato di 10 mln di euro.

Ai fini della definizione del secondo corrispettivo l’Ebitda 2021 non potrà comunque risultare superiore a 2,9 mln di euro.

Nell’ipotesi in cui il prezzo revisionato dovesse risultare inferiore o pari al prezzo minimo, la quota parte del prezzo ancora dovuta dall’acquirente a favore dei venditori, corrispondente alla differenza tra quanto già pagato e il prezzo minimo, sarà corrisposta pro quota in contanti in un’unica soluzione.

Nell’ipotesi in cui il prezzo revisionato dovesse risultare superiore al prezzo minimo, la quota parte residua eccedente l’importo di cui al prezzo minimo potrà essere corrisposta a favore dei venditori a discrezione dell’acquirente:
  • in contanti in un’unica soluzione;
  • per almeno il 30% in contanti e, sino ad un massimo del 70%, mediante assegnazione ai venditori 2021 di azioni ordinarie Vetrya.
Ove il pagamento di quota parte del prezzo dovesse avvenire in azioni Vetrya tale circostanza comporterà un modesto effetto diluitivo sulle partecipazioni detenute dagli altri azionisti della Società.

Tali azioni saranno soggette a look-up sul 100% delle azioni per 12 mesi dall’assegnazione.

Oltre tale data i venditori avranno diritto a cedere 1/12 (un dodicesimo al mese).

Vetrya avrà una prelazione su tali lotti mensili.

Il contratto è sottoposto a diverse condizioni sospensive, tra cui la principale è l’esito positivo della due diligence fiscale e legale che verrà condotta da Vetrya nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione e la data di esecuzione.

Il contratto prevede che i venditori rilascino dichiarazioni e garanzie tipiche di operazioni di questa natura.

Persone chiave
Nell’ambito degli accordi relativi all’operazione è previsto che i soci fondatori Marco Paolieri, Maurizio Sambati e Ugo Vespier continuino a gestire la società.

In particolare, Marco Paolieri manterrà il ruolo di amministratore delegato con poteri sostanzialmente invariati rispetto a quelli ad oggi rivestiti e Maurizio Sambati e Ugo Vespier rimarranno in qualità di dirigenti con funzioni, rispettivamente, di chief technology officer e chief product officer.

Luca Tomassini, fondatore, presidente e amministratore del gruppo Vetrya ha dichiarato:

“Vetrya nasceva con la missione di favorire il successo dei clienti grazie alla capacità di abilitare tecnologicamente i cambiamenti offerti dalla Rete.

L’acquisizione di Viralize persegue questa missione e consentirà al gruppo di crescere, forte di un modello di business complementare e della reciproca presenza internazionale.

Questa acquisizione segue la recente partecipazione in Neosperience in ambito intelligenza artificiale”.

✅ Vetrya 
✔ Prezzo 6,74 € 
✔ PE 12m 13,3 
✔ PB 2,24 
✔ Fair Value 6,12 € 
✔ Rendimento implicito 12,0% 
✔ Rating A - VALUE