martedì 16 aprile 2019

La spac "Industrial Stars of Italy 3" ha trovato il target: Salcef

Industrial Stars of Italy 3, spac quotata all'AIM Italia, e Salcef Group SpA, azienda attiva nel settore Railway Systems and Technology in Italia e all’estero, hanno firmato un accordo per l’integrazione delle due società (Business Combination).

Salcef si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane.

Il gruppo Salcef è composto da 7 società localizzate in Italia e all’estero ed ha realizzato nel 2018:

Bilancio consolidato
mln di euro
2018 vs 2017

Ricavi
312,3 vs 306,7, +1,8%

Ebitda
64,6 vs 51,6, +25,2%

Utile netto
29,4 vs 28,3, +3,9%

Patrimonio netto
137,5 vs 111,4, +26,1

L’equity value di Salcef ai fini della fusione viene valorizzato a 286,5 mln di euro.

Tenuto conto di una posizione finanziaria netta adjusted al 31.12.2018 di 40 mln di euro, il multiplo ev/ebitda adjusted è di 5,22 volte.

Il rapporto price/earnings, calcolato sulla base dell’utile netto 2018, è pari a 9,7.

Il backlog del gruppo Salcef, pari a oltre 2,3 volte il fatturato 2018, è alla base di una elevata prevedibilità dei risultati futuri.

Negli ultimi 4 anni, il gruppo Salcef ha avuto una crescita media annua del valore della produzione del 23% e dell’ebitda del 53%.

Salcef, officina riparazioni speciali
Salcef, officina riparazioni speciali
La manutenzione ferroviaria è un settore industriale di sempre maggiore attualità ed è caratterizzato da investimenti crescenti a livello globale.

Il settore in cui il gruppo Salcef opera è caratterizzato da significative barriere all’entrata, legate alla complessità tecnica e organizzativa dei progetti da svolgere e dagli elevati standard qualitativi e di sicurezza richiesti.

Inoltre il settore è caratterizzato da una oggettiva complessità nel reperire e gestire macchinari rotabili molto costosi e sofisticati.

Il gruppo Salcef è leader in Italia nel settore e player di riferimento all’estero, potendo vantare un track record di successo in svariati paesi.

Il gruppo impiega direttamente circa 880 persone nelle varie divisioni operative.

Nell’ottobre 2018 il gruppo Salcef ha acquisito in Germania un operatore dell’armamento ferroviario, completando così la settima acquisizione negli ultimi 20 anni.

Tale acquisizione permetterà al gruppo di entrare in uno dei mercati più importanti ed in crescita nel settore a livello mondiale.

Salcef è detenuta, direttamente e indirettamente dai soci Gilberto e Valeriano Salciccia, rispettivamente presidente e amministratore delegato di Salcef

L’Accordo Quadro prevede che Salcef, a seguito delle assemblee che si terranno entro il mese di luglio 2019, incorpori Indstars 3 e contestualmente si quoti sul mercato AIM Italia.

Successivamente alla business combination, Salcef prevede di accedere al MTA, indicativamente entro 18 mesi.

L’operazione di business combination prevede, tra l’altro:
  • La distribuzione di parte delle riserve di Indstars 3 a favore dei soggetti che saranno azionisti di Indstars 3 il giorno antecedente la data di efficacia della Fusione (ad eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni ordinarie Indstars 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso), ivi compresi i soci titolari di azioni speciali Indstars 3, da effettuarsi immediatamente prima della data di efficacia della Fusione. 
L’ammontare massimo della distribuzione di riserve è pari a 51,6 mln di euro e sarà definitivamente determinato deducendo dal predetto ammontare massimo l’importo complessivo di liquidazione delle azioni di Indstars 3, funzione degli eventuali recessi netti relativi all’operazione di Fusione.
  • Il raggruppamento delle azioni ordinarie Indstars 3 e delle azioni speciali Indstars 3 in modo tale che il valore teorico delle azioni di Indstars 3, sia riportato a 10,00 euro cadauna.
Salcef darà attuazione alla fusione attraverso i seguenti principali passaggi:
  • emissione di 10.000.000 azioni ordinarie da assegnare in concambio agli azionisti ordinari Indstars 3 che ne abbiano diritto (ossia che non abbiano esercitato il diritto di recesso);
  • emissione di 480.000 azioni speciali, in parte da assegnare alle società promotrici in concambio delle azioni speciali Indstars 3 post raggruppamento e in parte da emettersi al servizio di un aumento di capitale in Salcef riservato ai promotori, che questi sottoscriveranno e libereranno mediante integrale utilizzo delle predette riserve loro distribuite;
  • emissione di 7.500.000 warrant Salcef, da assegnare in concambio ai titolari di warrant Indstars 3 che ne abbiano diritto. 
Tali warrant hanno le stesse caratteristiche dei warrant Indstars 3 attualmente in circolazione e quotati su AIM Italia;
  • emissione di massimi 7.500.000 warrant Salcef integrativi, da assegnare agli azionisti Indstars 3 che ne abbiano diritto per effetto del perfezionamento della business combination ai sensi dello statuto di Indstars 3. 
Tali warrant hanno le stesse caratteristiche dei warrant Indstars 3 attualmente in circolazione e quotati su AIM Italia. 
  • la trasformazione in Performance Shares di 2.000.000 di azioni ordinarie Salcef già di proprietà degli attuali soci di Salcef; dette Performance Shares potranno convertirsi in azioni ordinarie con un moltiplicatore di 5 volte al raggiungimento di determinati obiettivi di prezzo dell’azione ordinaria Salcef;
  • emissione di 7.500.000 warrant Salcef nuovi, da assegnare: quanto a 2,5 mln agli attuali soci di Salcef e quanto a 5 mln ai soggetti che saranno azionisti di Indstars 3 il giorno antecedente la data di efficacia della fusione (ad eccezione dei promotori e di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso e intendendosi inclusi coloro che si siano resi acquirenti delle azioni ordinarie Indstars 3 in relazione alle quali sia stato esercitato il recesso).
Lo strumento dei warrant Salcef nuovi, permetterà agli investitori di partecipare ad un nuovo aumento di capitale nel gruppo Salcef (a pagamento), da realizzarsi entro il 30 aprile 2023.

In questo modo si darà a Salcef la possibilità di allocare in modo più efficiente nel tempo i capitali necessari per la crescita, ed al mercato la possibilità di valutare, in base alle performance future della società, l’opportunità di reinvestire in tutto o in parte il capitale restituito al momento della Fusione.

Il termine ultimo per l’esercizio dei warrant Salcef nuovi è il 30 aprile 2023 o una data antecedente, qualora il prezzo dell’azione ordinaria di Salcef sia almeno pari a 13,00 euro.

A fronte dell’esercizio di ciascun warrant potrà essere sottoscritta un’azione di compendio Salcef (derivante da apposito aumento di capitale) al prezzo di sottoscrizione di 10,50 euro.

I warrant Salcef nuovi saranno negoziabili su AIM Italia separatamente a partire dalla data di efficacia della fusione.

I promotori subordineranno la conversione di un terzo delle loro azioni speciali alla duplice condizione della sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei warrant Salcef nuovi (in proporzione fino a 5 mln di warrant Salcef nuovi) e del raggiungimento di una soglia di prezzo del titolo di 11,50 euro.

Gli altri due terzi prevedono una soglia di 13,5 euro (ossia ad un prezzo superiore a quello necessario per la conversione obbligatoria dei warrant Salcef e dei warrant Salcef nuovi).

Allo stesso modo, anche un terzo delle Performance Shares potrà essere convertito in azioni ordinarie Salcef subordinatamente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei warrant Salcef nuovi (in proporzione fino a 5 mln di warrant Salcef nuovi) e del raggiungimento di un prezzo del titolo di 11,50 euro.

Alla luce di quanto sopra descritto, in uno scenario di assenza di recessi e fully diluted, la quota di capitale sociale non di titolarità degli attuali azionisti Salcef sarà pari a circa il 30%.

L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro da:
  • mancata approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 3, 
  • esercizio del recesso da parte di un numero di soci comportante per la società un esborso netto complessivo di almeno il 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato. 
È previsto che l’operazione di fusione si perfezioni entro il mese di novembre 2019.

Per maggiori approfondimenti è disponibile il Documento informativo (166 pagine, formato pdf.)