venerdì 13 settembre 2019

Spactiv, business combination con "Betty Blue"

Il CdA di Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, ha approvato l’operazione di Business Combination con Betty Blue SpA, società detentrice del marchio Elisabetta Franchi, dalla stessa già approvata.

Elisabetta Franchi, amministratore unico e socio di Betty Blue
Elisabetta Franchi,
amministratore unico
e socio di Betty Blue
Il 12 settembre 2019 è stato sottoscritto tra Spactiv, Betty Blue e gli azionisti di quest’ultima, Elisabetta Franchi e la sua controllata Gingi Srl, l’accordo quadro disciplinante la Business Combination che porterà alla fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv, previo acquisto da parte di Spactiv di azioni di Betty Blue fino ad un massimo di 77,5 mln di euro, sulla base di un equity value di Betty Blue di 195 mln di euro.

La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione di Elisabetta Franchi SpA.

La Business Combination costituisce un’operazione di reverse take over ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Elisabetta Franchi, amministratore unico e socio di Betty Blue, ha dichiarato:

“Ho sempre cercato di perseguire con coerenza i valori che sento far parte del mio DNA: la creatività italiana, la mia visione di femminilità, l’eredità artigiana, una moda eco-friendly.

Questi sono gli ingredienti essenziali del mio brand che hanno consentito a Elisabetta Franchi di costruire una forte identità e trovare un posizionamento unico.

Ho sempre creduto in strumenti innovativi di comunicazione diretta che mi hanno permesso di avvicinarmi alle persone, oggi il brand Elisabetta Franchi merita di andare lontano e di guardare al futuro con un’ottica di espansione sempre più internazionale.

L’apertura del capitale rappresenta lo strumento più coerente per il perseguimento dei futuri obiettivi aziendali.”

Maurizio Borletti, presidente di Spactiv, ha dichiarato a nome della società e dei promotori della stessa:

“Nel lanciare la nostra spac due anni fa avevamo promesso di individuare come target un’azienda che rappresentasse l’eccellenza imprenditoriale italiana.

Abbiamo trovato in Betty Blue di Elisabetta Franchi l’opportunità ideale da presentare ai nostri azionisti.

Un’azienda di grande successo, caratterizzata da un’importante profittabilità e da un’elevata riconoscibilità del brand ma anche da una produzione Made-in-Italy e da importanti iniziative nel segno dell’eco-sostenibilità.

Le risorse e il supporto di Spactiv forniranno a Elisabetta Franchi gli strumenti necessari per accelerare il suo percorso di sviluppo, anche a livello internazionale.”

Spactiv
Spactiv è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) italiana promossa da Maurizio Borletti, Paolo De Spirt e Gabriele Bavagnoli, tramite le società BG Asset Management SA e Milano Capital Srl, con l’obiettivo di realizzare una business combination con una società del settore lifestyle con forte redditività e potenziale di crescita, mediante l’utilizzo delle risorse raccolte in sede di IPO, pari a 90 mln di euro.

Betty Blue
La società Betty Blue, fondata nel 1998 dalla stilista e imprenditrice Elisabetta Franchi, ha sede a Granarolo Emilia in provincia di Bologna.

È artefice di un pret-à-porter Made-in-Italy che deve il suo successo allo stile e alla particolare strategia produttiva fatta di qualità e cura dei particolari.

La società ha una distribuzione capillare fatta di 84 negozi monomarca, di cui 8 outlet e circa 1.100 negozi multimarca che sono dislocati nelle città più importanti del mondo.

A conferma del posizionamento del brand raggiunto sul mercato, la designer è una presenza consolidata sulle passerelle della fashion week milanese.

Il bilancio di Betty Blue SpA al 31 dicembre 2018, redatto in base ai principi contabili italiani, ha un fatturato di 115,6 mln di euro, un ebitda di 22,3 mln di euro, un utile netto di 15,0 mln di euro, e una cassa netta di 9,3 mln di euro.

Nel periodo 2016-2018 il fatturato è cresciuto a un tasso di crescita medio del 6,5% all’anno, l’utile netto del 16,6% all’anno.

Nello stesso periodo la società ha distribuito dividendi per un totale di 30,0 mln di euro e ha già deliberati altri euro 15,0 mln di euro per l’anno in corso.

Il fatturato di Betty Blue SpA. di pre-chiusura 2019 è stimato in circa 123,0 mln di euro, con una crescita di circa euro 7,4 mln rispetto all’esercizio precedente, pari al 6,4%.

Principali termini dell'operazione
Subordinatamente all’approvazione della Business Combination da parte delle assemblee di Spactiv e Betty Blue e nel rispetto delle condizioni contenute nell’accordo quadro, Betty Blue sarà incorporata in Spactiv.

La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione sociale “Elisabetta Franchi SpA” e sarà quotata sull’AIM Italia, con l’obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario.

La valutazione di Betty Blue, in termini di equity value per il 100% del suo capitale sociale, è stata determinata in 195 mln di euro.

La valutazione di Spactiv ai fini della fusione è stata determinata in 92,3 mln di euro, a cui verrà sottratto l’esborso che Spactiv dovrà sostenere per la liquidazione dei propri azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso e l’eventuale importo che distribuirà in favore dei propri azionisti.

I soci di Spactiv che non concorreranno all’approvazione della fusione potranno recedere dalla società e la società non potrà procedere alla Business Combination nel caso in cui le azioni oggetto di recesso siano almeno pari al 30% del numero delle azioni ordinarie di Spactiv.

La Business Combination verrà realizzata tramite fusione, previo acquisto, da parte di Spactiv, di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Betty Blue a fronte di un corrispettivo compreso tra un minimo teorico di 63 mln di euro ed un massimo di 77,5 mln di euro.

Il corrispettivo della compravendita e la partecipazione oggetto della stessa saranno determinati in ragione dell’importo da corrispondere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso, dell’ammontare delle eventuali risorse eccedenti detto corrispettivo massimo da distribuire agli azionisti di Spactiv e dei costi operativi della società stessa.

Il rapporto di cambio di fusione è stato determinato nell’accordo quadro in 1 azione ordinaria di nuova emissione della Combined Entity ogni 1 azione ordinaria di Betty Blue.

Sulla sua congruità si esprimerà l’esperto ai sensi di legge.

Ad esito della compravendita e per effetto della fusione, Elisabetta Franchi deterrà una partecipazione nel capitale sociale complessivo della Combined Entity compresa tra un minimo del 58,3% e un massimo del 65,1%.

In ogni caso, anche a seguito di ulteriori eventuali conversioni di azioni speciali e/o esercizi di warrant, Elisabetta Franchi manterrà una partecipazione di controllo nella Combined Entity.

Allo scopo di garantire stabilità all’assetto azionario della Combined Entity, Elisabetta Franchi assumerà impegni di lock up della durata di 36 mesi.

Analogamente, i promotori di Spactiv assumeranno impegni di lock up aventi ad oggetto le azioni ordinarie della Combined Entity, di cui essi saranno titolari per effetto della conversione delle azioni speciali, della durata di 12 mesi successivi alla data della relativa conversione e, in ogni caso, non superiore alla scadenza del 5° anno successivo al perfezionamento della fusione.

Il consiglio di amministrazione della Combined Entity sarà composto da 9 membri, di cui 2 indipendenti; 5 amministratori, tra cui l’amministratore delegato, saranno designati da Elisabetta Franchi, 4 di designazione dei promotori.

Spactiv procederà alla distribuzione di riserve in favore dei propri azionisti ordinari e speciali a condizione che essa disponga di risorse eccedenti:
  • il corrispettivo massimo della compravendita (77,5 mln di euro), 
  • l’eventuale esborso che dovrà sostenere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso,
  • i costi operativi fino alla data di esecuzione.
Ove si verifichino i presupposti per la distribuzione, le azioni ordinarie e speciali di Spactiv saranno raggruppate in un numero tale da far sì che il valore unitario implicito delle stesse sia pari a 9,93 euro cadauna.

In tal caso, la società procederà ad un aumento del capitale sociale mediante emissione di azioni speciali, ad un prezzo unitario di 10 euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo), che saranno sottoscritte dai promotori in misura tale che questi ultimi, all’efficacia della fusione (e quindi anche del raggruppamento ma prima della conversione della prima tranche delle azioni speciali) tornino a
detenere 300.000 azioni speciali.

Ai fini di un maggior allineamento dei propri interessi a quelli degli investitori, i promotori propongono di prevedere (ferma la conversione delle 105.000 azioni speciali alla Business Combination) un’unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali a 13,30 euro, con l’estensione a 5 anni del periodo di riferimento, riconoscendo alle azioni speciali il diritto di voto e agli utili.

Tempistica e documentazione
Il progetto di fusione e la relativa relazione illustrativa saranno sottoposti all’approvazione degli organi amministrativi di Spactiv e Betty Blue nelle prossime settimane.

Le situazioni patrimoniali di riferimento della fusione saranno costituite dalle relazioni finanziarie semestrali della società e di Betty Blue al 30 giugno 2019.

Il consiglio di amministrazione di Spactiv sarà altresì chiamato a determinare il valore di liquidazione delle eventuali azioni oggetto di recesso e ad approvare l’ulteriore documentazione relativa e finalizzata alla Business Combination, incluso il Documento Informativo previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

Ai sensi di tale regolamento le azioni ordinarie e i warrant di Spactiv saranno sospesi dalle negoziazioni sull’AIM Italia dal 12 settembre 2019 fino alla pubblicazione del Documento Informativo.

Si prevede che la fusione possa giungere a completamento nel primo trimestre 2020.

Con l’accordo odierno la durata della società è prorogata di 6 mesi ai sensi di statuto.

UBI Banca agisce da Nomad e Specialist di Spactiv e, insieme a Mediobanca, è stata Joint Global Coordinator dell’IPO di Spactiv.