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mercoledì 4 marzo 2020

Sciuker Frames emette obbligazioni a conversione obbligatoria per 5 mln di euro (sconto 5%) + warrant

Il CdA di Sciuker Frames, società quotata all'AIM Italia, attiva nella progettazione e produzione di finestre ecosostenibili, ha approvato l’accordo di investimento con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Markets per l’emissione di uno o più prestiti obbligazionari a conversione obbligatoria in azioni ordinarie della società cum warrant, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo fino ad 5 mln di euro da offrire in sottoscrizione ad Atlas Special Opportunities.

Emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile
Il contratto di sottoscrizione prevede che le obbligazioni convertibili, con un valore nominale unitario pari a 100.000 euro, potranno essere emesse in quattro serie, ciascuna accompagnata dall’emissione a titolo gratuito, di warrant, come segue:
  • la prima e la seconda Serie per un ammontare, ciascuna, non inferiore a 1 mln di euro e non superiore a 2 mln di euro;
  • la terza Serie per un ammontare non superiore al minore tra (a) la differenza positiva tra 5 mln di euro e l’ammontare nominale complessivo delle precedenti Serie emesse e (b) 2 mln di euro;
  • la quarta Serie per un ammontare corrispondente alla eventuale differenza positiva tra 5 mln di euro e l’ammontare nominale complessivo delle precedenti Serie emesse.
Le obbligazioni potranno essere emesse dalla società nell’arco di un periodo di 30 mesi e nel rispetto di un periodo di “cool-down” pari a 90 giorni di borsa aperta.

Meccanismo di rimborso o conversione del POC
Il contratto di sottoscrizione prevede che il POC potrà essere rimborsato ad opzione della società:
  • anticipatamente in qualsiasi momento corrispondendo agli obbligazionisti, in aggiunta al capitale non ancora rimborsato, una penale oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data;
  • alla data che cade 3 giorni di Borsa aperta prima della data di scadenza, alla pari, oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data.
È prevista inoltre l’ipotesi di rimborso, alla pari (oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data), su richiesta degli obbligazionisti, qualora H.Arm Srl cessi di detenere il controllo della società.

A seguito della ricezione di un avviso di conversione delle obbligazioni rappresentative di ciascuna serie, la società potrà riacquistare, o potrà fare in modo che H.Arm riacquisti, le obbligazioni oggetto dell’avviso di conversione corrispondendo agli obbligazionisti, in aggiunta al capitale non ancora rimborsato, una penale oltre agli interessi maturati e non corrisposti a tale data.

Funzionamento delle richieste di sottoscrizione ed emissione delle obbligazioni
Il regolamento del POC prevede meccanismi di tutela degli obbligazionisti.

Ad ogni data di emissione delle obbligazioni sarà verificato il rispetto, da parte della società, dei seguenti parametri:
  • Posizione Finanziaria Netta / Ebitda (da calcolarsi su base rolling 12 mesi): inferiore a 6,0;
  • Posizione Finanziaria Netta / Patrimonio Netto: inferiore a 3,0.
Modalità e termini di conversione delle obbligazioni ed obbligo di conversione
Gli obbligazionisti potranno richiedere di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie della società entro un limite massimo mensile del 20% dell’importo nominale di ciascuna serie (limite che potrà essere innalzato al 50% qualora la società non dovesse rispettare determinati parametri finanziari) sulla base del prezzo di conversione.

Alla data di scadenza, le obbligazioni saranno convertite in azioni ordinarie dalla società.

I warrant
Ciascuna serie sarà accompagnata dall’emissione, a titolo gratuito, di un numero di warrant pari al 30% dell’importo nominale di ciascuna serie diviso per la media del prezzo, medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della società registrata durante i 30 giorni di Borsa aperta precedenti alla ricezione all’emissione di una Serie.

Ogni warrant attribuisce al portatore il diritto di ricevere 1 azione della società al prezzo di esercizio di 2,4 euro per il primo 50% dei warrant esercitati e di 2,8 euro per la rimanente parte.

I warrant potranno essere esercitati nel periodo intercorrente tra il 1 agosto 2021 e il 1 agosto 2023.

I warrant non potranno essere esercitati qualora i warrant già emessi dalla società, denominati “Warrant Sciuker Frames 2018-2021”, siano esercitati dai relativi titolari entro il 31 maggio 2021.

Circolazione delle obbligazioni e dei warrant
Le obbligazioni convertibili ed i warrant possono essere trasferiti a terzi da parte del sottoscrittore.

Il numero massimo di azioni ordinarie, che possono essere vendute sul mercato secondario dal sottoscrittore o dalle sue controllate, è pari al 20% del volume medio giornaliero del mese precedente, calcolato come media del volume giornaliero negli ultimi 25 giorni di negoziazione.

Questo in modo da attenuare il rischio legato alla volatilità del prezzo delle azioni sul mercato secondario.

Commissioni e spese
Alla data di emissione di ciascuna serie, la società pagherà al sottoscrittore una commissione del 5% del valore complessivo di ciascuna serie.

La società si impegna inoltre a pagare al sottoscrittore un interesse annuale complessivo del 3% del valore nominale dell’obbligazione convertibile, da pagare trimestralmente, fino alla conversione dell’obbligazione convertibile in azioni ordinarie.

Motivazioni dell'emissione obbligazionaria convertibile con esclusione del diritto di opzione
L’operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale fornisce la possibilità alla società di attingere alle risorse che dovessero essere necessarie o opportune per effettuare gli investimenti previsti nel piano industriale, nonché per sostenere il proprio business ordinario.

L’emissione di un prestito obbligazionario rappresenta uno strumento ibrido che garantisce alla società di potersi dotare dei mezzi finanziari necessari per potere attuare la propria strategia di espansione sui mercati esteri e il potenziamento della capacità produttiva.

La tipologia delle clausole previste all’interno del contratto permette alla società di decidere autonomamente in merito alla conversione in azioni o al rimborso dell’obbligazione, in base alle condizioni di mercato e alle strategie implementate dalla società nel corso dei prossimi mesi.

Motivazioni dell'emissione dei warrant con esclusione del diritto di opzione
L’emissione dei warrant, e la possibile sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio degli stessi, potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie della società, da utilizzare a sostegno del suo piano industriale senza alcun onere aggiuntivo.

Determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e del rapporto di conversione
Il prezzo di emissione delle azioni oggetto di conversione sarà pari al 95% di una media di 3 giorni del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni ordinarie della società durante il periodo di 20 giorni di Borsa aperta consecutivi precedenti la ricezione da parte della società dell’avviso di conversione.

Il numero delle azioni da emettere in sede di conversione sarà determinato dividendo l’importo complessivo delle obbligazioni non convertite per il prezzo di emissione.

Periodo di esecuzione dell'operazione
La società potrà formulare le richieste di sottoscrizione entro 30 mesi dalla data di sottoscrizione del contratto di sottoscrizione.

Una volta emesse, le obbligazioni potranno essere convertite in azioni di nuova emissione, su iniziativa del titolare, entro il termine di 2 anni da ciascuna emissione.

In difetto, si darà comunque luogo alla conversione obbligatoria alla scadenza del medesimo periodo.

Effetti sul valore unitario delle azioni
In caso di conversione del prestito obbligazionario in azioni ordinarie, l’emissione di nuove azioni, andrà a diluire gli attuali investitori per un importo che dipenderà dal prezzo di conversione e dalla quantità di azioni emesse a seguito della conversione.

Non è possibile prevedere con certezza l’effetto diluitivo sugli attuali azionisti a seguito della conversione da parte del sottoscrittore, poiché esso dipende sia dall’andamento del titolo sul mercato secondario, sulla base del quale è calcolato il prezzo di conversione in azioni ordinarie, sia dalla decisione da parte del Consiglio di Amministrazione circa l’esercizio dell’eventuale opzione di rimborso anticipato senza conversione in azioni ordinarie prevista dal contratto, prevista a seguita della richiesta formale da parte del sottoscrittore di conversione dell’obbligazione convertibile in azioni ordinarie della società.

Vendita di azioni della società da parte del sottoscrittore
Non sussistono in capo al sottoscrittore obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione del POC ovvero dell’esercizio dei warrant.

Assemblea straordinaria
L’assemblea straordinaria dei soci della società sarà convocata per adottare le delibere inerenti all'operazione.

✅ Sciuker Frames 
✔ Prezzo 1,15 € 
✔ PE 12m 16,8 
✔ PB 1,49 
✔ Fair Value 1,01 € 
✔ Rendimento implicito 11,5% 
✔ Rating B2 - CRESCITA ELEVATA 
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