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lunedì 25 maggio 2020

Fusione Life Care Capital - Biogenera, i CdA approvano

I CdA di Life Care Capital, spac quotata all'AIM Italia, e di Biogenera hanno approvato il progetto comune relativo alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera.

La fusione, la cui approvazione assembleare da parte di LCC e Biogenera è prevista entro il 30 giugno 2020, sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2019.

Il patrimonio netto contabile di LCC è pari a 142,3 mln di euro e l'equity value di Biogenera è pari a 70,0 mln di euro.

L’assemblea di Biogenera dovrà deliberare un frazionamento delle azioni, che passeranno dalle attuali 1.452.100 azioni a 7.000.000 di azioni, ognuna delle quali con un valore unitario di 10 euro.

L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario a favore dei propri azionisti ordinari che non abbiano esercitato il diritto di recesso, per massimi 30 mln di euro.

L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata, altresì, ad approvare una modifica dello statuto vigente, al fine di eliminare il diritto delle azioni speciali alla distribuzione di riserve disponibili e, conseguentemente, del dividendo straordinario.

Rapporto di cambio
  • per ogni azione ordinaria LCC sarà attribuita da un minimo di 0,8282 azione ordinaria Biogenera (nel caso di pagamento del dividendo straordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso) ad un massimo di 1,0607 azione ordinaria Biogenera (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario);
  • (ii) per ogni azione speciale LCC sarà attribuita 1 azione speciale Biogenera.
Il progetto di fusione prevede che per ogni warrant LCC sarà attribuito 1 warrant Biogenera.

L’esperto comune nominato dal Tribunale di Bologna ha rilasciato la propria relazione, confermando la congruità del rapporto di cambio delle azioni ordinarie e delle azioni speciali.

Con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, le azioni ordinarie Life Care Capital e i warrant Life Care Capital verranno revocati dalle negoziazioni sull’AIM Italia.

Gli azionisti ordinari di Life Care Capital e i titolari di warrant Life Care Capital riceveranno in concambio, rispettivamente, azioni ordinarie Biogenera post fusione e warrant Biogenera post fusione di cui verrà richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia a far data dall’efficacia della fusione.

Alla data di efficacia della fusione e successivamente alla conversione del 20% delle azioni speciali Biogenera in azioni ordinarie Biogenera, sulla base di un rapporto di conversione 1:6, il mercato deterrà una partecipazione al capitale sociale della società risultante dalla fusione stessa che si collocherà tra circa il 66,3% del capitale sociale (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario) e il 68,7% (nel caso di pagamento del dividendo straordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso).

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