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venerdì 19 giugno 2020

TheSpac, business combination con Franco Umberto Marmi

TheSpac, spac quotata all'AIM Italia, e Franchi Umberto Marmi SpA, azienda leader a livello internazionale nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara hanno firmato l’accordo per la Business Combination delle società tramite fusione per incorporazione.

Thespac
La società è una spac promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese Borromeo con l’avvocato Giovanni Lega.

Nell’agosto 2018 TheSpac, assistita da Banca IMI, ha raccolto 60 mln di euro da investitori istituzionali e professionali italiani ed esteri.

I promotori hanno investito in TheSpac oltre 10 mln di euro, di cui 8 mln di euro sottoscritti in azioni ordinarie.

Franco Umberto Marmi

Fonte: Franchi Umberto Marmi, durata 3:46.

La società, le cui origini risalgono al 1971, è un’azienda leader nel distretto del marmo di Carrara con circa 40 dipendenti.

È attiva in particolare nella lavorazione e commercializzazione di blocchi e lastre di marmo di Carrara, pietra naturale espressione del “Made in Italy” e del lusso, con peculiarità e caratteristiche uniche nel panorama nazionale ed internazionale.

La società è guidata da Alberto Franchi, presidente e amministratore delegato.

Al 31 dicembre 2019 Franchi Umberto Marmi ha registrato:
  • valore della produzione: 65,2 mln di euro,
  • adjusted ebitda: 27 mln di euro,
  • utile netto: 16,6 mln di euro,
  • cassa netta: 6,4 mln di euro.
Nel primo trimestre 2020 FUM ha registrato un valore della produzione pari a 19,1 mln di euro con una diminuzione di -2,1 mln di euro rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, con un adjusted ebitda pari a 8,7 mln di euro.

La cassa netta al 31 marzo 2020 è pari a 7,4 mln di euro.

L’azionariato di TheSpac conta due azionisti rilevanti:
  • Vitaliano Borromeo-Arese Borromeo: 8,36%,
  • Value Investment SpA: 5,00%.
L'operazione
A seguito delle assemblee e nel rispetto delle condizioni previste dall’Accordo Quadro, Franchi Umberto Marmi sarà fusa per incorporazione in TheSpac i cui strumenti finanziari continueranno ad essere negoziati sul mercato AIM Italia.

Successivamente alla business combination, TheSpac, acquisita la denominazione di Franchi Umberto Marmi SpA, auspica di presentare la domanda di ammissione al Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, possibilmente entro 6 mesi dalla fusione.

L’accordo prevede una valorizzazione complessiva di Franchi Umberto Marmi pari ad un equity value di 290 mln di euro corrispondenti ad un P/E 2019 di 17,5.

TheSpac sarà valorizzata in base alla propria cassa disponibile al momento della business combination pari a 59,4 mln di euro prima degli eventuali recessi.

Per effetto della fusione, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in TheSpac si collocherà da un minimo di circa 14,1%, in caso di recesso pari al 30% del capitale di TheSpac, fino ad un massimo di circa 20,2%, in caso di nessun recesso liquidato.

La fusione sarà attuata mediante l’annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di Franchi Umberto Marmi e l’emissione di massime 25.092.929 azioni ordinarie di TheSpac.

I consigli di amministrazione delle società coinvolte nella fusione sono pervenuti a determinare in 9,9 euro il valore unitario delle azioni ordinarie di TheSpac e in 9,5201 euro il valore unitario delle azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi e quindi a determinare il rapporto di cambio in 0,9616 azione ordinaria di TheSpac per 1 azione ordinaria di Franchi Umberto Marmi.

L’accordo prevede inoltre un’ importante rimodulazione del meccanismo di conversione delle azioni speciali al fine di limitarne l’effetto diluitivo anche in favore del mercato.

In particolare i promotori hanno rinunciato al moltiplicatore di conversione 1:6 con riferimento al 40% del numero complessivo delle azioni speciali che saranno convertite in rapporto di 1:1 in azioni ordinarie al raggiungimento di un prezzo per azione pari a 13,00 euro o comunque trascorsi 48 mesi dall’efficacia della business combination.

Successivamente all’efficacia della fusione, è prevista la convocazione dell’assemblea e quindi la distribuzione, di un dividendo straordinario spettante solo agli azionisti della combined entity diversi dai soci FUM, che per l’effetto avranno diritto a 0,23 euro per azione.

Ad esito della fusione, il CdA di TheSpac sarà composto da 7 membri, di cui 2 consiglieri non esecutivi di espressione di TheSpac e 1 consigliere indipendente di espressione congiunta.

A seguito del perfezionamento della business combination, la prima tranche (35%) delle azioni speciali dei promotori sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie.

Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni.

In assenza di recessi, gli attuali azionisti di Franchi Umberto Marmi manterranno post fusione una quota del 78,3% del capitale, mentre nel caso di recessi massimi pari al 30% tale quota sarà del 84,4%.

L’operazione è risolutivamente condizionata:
  • alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di TheSpac,
  • al recesso e relativa liquidazione dei soci TheSpac che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale.
Banca IMI, che ha agito come Global Coordinator dell’IPO di TheSpac, ricopre ora il ruolo di Nomad e Specialist di TheSpac assistita da Clifford Chance, mentre Mediobanca, Emintad Italy ed Alantra agiscono come Advisor Finanziari.

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