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venerdì 9 aprile 2021

Prismi, fusione con Newco e cambio dell'azionista di maggioranza

Il CdA di Prismi, società quotata all'AIM Italia che opera nei servizi di digital marketing e posizionamento sui motori di ricerca, ha approvato la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante tra Prismi e Syner.it Informatica Srl (che detiene 1.135.048 azioni Prisma, pari all’8,88% del capitale sociale) da un lato, e MAG14 Srl e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto, dall’altro lato, relativo all’integrazione tra Prismi e una società di nuova costituzione.

Alla nuova società verrà conferito:

  • il ramo d’azienda deputato allo svolgimento di attività grafiche e creative di MAG14 (e titolare del brand “H2H”):
  • il 100% di Voodoo Srl, società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business.

Descrizione MAG14 (“H2H”) e Voodoo
MAG14 è una agenzia di comunicazione riconducibile al dott. Paolo Romiti

Tramite il brand “H2H” e il payoffThe Circular Agency” l’azienda realizza progetti di strategia, creatività, comunicazione, marketing digitali e tradizionali, con una forte focalizzazione alle performance e ai risultati. 

I clienti sono prevalentemente medie e grandi aziende in vari settori industriali (automotive, food&beverage e servizi).

Il ramo d’azienda MAG14 ha generato nel 2020 ricavi pro-forma per 3,5 mln di euro, con un ebitda pro-forma di 430 mila euro

Il budget del ramo d’azienda MAG14 prevede per il 2021 un valore della produzione di 5 mln di euro e un ebitda di 700 mila euro.

Voodoo è un’agenzia digitale specializzata nel local digital marketing partecipata in quote paritarie da MAG14, Marco Santini e Fulvio Paternuosto.

Voodoo nel 2020 ha registrato un valore della produzione consolidato pro-forma di 490 mila euro e un ebitda vicino a zero.

Nel 2021 si prevede un fatturato di 1,6 mln di euro e un ebitda di 128 mila euro.

Principali termini dell’operazione
A fronte del trasferimento a Prismi della società di nuova costituzione è previsto:

  • pagamento di un importo complessivo di 1.930.000 euro;
  • emissione di 3.722.627 azioni ordinarie (valutate 1,40 euro l'una);
  • emissione di 1.009.175 azioni di categoria speciale (valutate 1,40 euro l'una);
  • emissione di 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022. 

Tali Warrant saranno fungibili con quelli esistenti e saranno ammessi alla negoziazione su AIM Italia.

La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni verrà verificata da un esperto indipendente.

Le azioni di categoria speciale attribuiranno i medesimi diritti patrimoniali spettanti alle azioni ordinarie mentre saranno prive di diritti di voto nelle assemblee ordinarie chiamate a nominare o revocare i membri del consiglio di amministrazione. 

Le azioni di categoria speciale attribuiranno il diritto di richiedere la conversione delle stesse in azioni ordinarie, nel rapporto 1:1 con le azioni ordinarie.

Le azioni di categoria speciale non saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia. 

All’esito del perfezionamento dell’operazione MAG14, tenuto conto dell’esercizio dei Warrant nel corso del Periodo di Esercizio Anticipato per un importo pari a 3 mln di euro, verrà a detenere indirettamente una partecipazione del 24,0% in Prismi, di cui il 19,9% rappresentato da azioni con diritto di voto, divenendo l’azionista di maggioranza relativa di Prismi.

Subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive l’operazione si concluderà entro il primo semestre 2021.

Motivazioni e finalità dell’operazione
L’operazione consentirà di:

  • rafforzare l’offerta dedicata alle PMI grazie all’apporto delle competenze e delle conoscenze di Voodoo e della propria società controllata kosovara The Factory Group, consolidando la leadership di Prismi nell’ambito dell’offerta di servizi digitali per le PMI;
  • rafforzare l’offerta di servizi per le Medie-Grandi Aziende e per la Pubblica Amministrazione grazie all’integrazione tra il Ramo d’Azienda di MAG14 e Wellnet

Condizioni sospensive dell’operazione
L’esecuzione dell’operazione è subordinata ad alcune condizioni sospensive:

  • l’esercizio da parte dei titolari di Warrant PRISMI 2018-2022 di un numero di warrant per un importo almeno pari a 3 mln di euro;
  • la modifica del regolamento del prestito obbligazionario convertibile 2015-2023 quotato su “AIM Italia”, portando la scadenza dal 6 dicembre 2023 al 6 dicembre 2049;
  • la cessione pro soluto da parte di Prismi di almeno 3.780.000 euro di crediti di cui la stessa è titolare e l’utilizzo delle somme rivenienti da tale cessione per ridurre fino a 2.418.000 euro l’indebitamento nei confronti degli obbligazionisti dei programmi di emissione denominati “PSM 90” e “PRISMI 85”;
  • la sottoscrizione, entro fine aprile 2021, di un’ulteriore tranche del prestito obbligazionario denominato PRISMI 3,5% 2020 – 2023, per un importo pari ad almeno nominali 1.700.000 euro;
  • l’approvazione, da parte dell’assemblea ordinaria di PRISMI, del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2020 in continuità aziendale, corredata dalla relazione della società di revisione dalla quale non risultino eccezioni;
  • l’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria di Prismi, dell’Aumento di Capitale;
  • la sottoscrizione con un investitore istituzionale di un accordo volto a rafforzare le dotazioni finanziarie e patrimoniali di Pismi (c.d. equity line);

In relazione alla ultima condizione si segnala che Prismi ha ricevuto una proposta irrevocabile, con validità sino al 30 giugno 2021, da parte di Negma Group Ltd., che prevede l’impegno a sottoscrivere obbligazioni convertibili cum warrant per un controvalore complessivo totale pari a 6.240.000 euro

Prismi avrà la facoltà, a sua discrezione, di rinnovare l’impegno per un ulteriore importo pari a 2.080.000 euro.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l’apertura di un periodo di esercizio addizionale dei Warrant, dal 7 aprile 2021 e fino al 27 aprile 2021,

Syner.it Informatica, ADV Capital e MAG14 sottoscriveranno un patto parasociale, della durata di cinque anni.

Le azioni sindacate saranno complessivamente pari a 6.484.195 (di cui 1.009.175 di categoria speciale) e corrispondenti al 32,9% del capitale sociale e al 29,3% del capitale sociale avente diritto di voto post esercizio dei Warrant PRISMI 2018-2022.

Prismi è stata assista da EnVent Capital Markets quale advisor finanziario e da Nctm per gli aspetti legali.

Il dott. Paolo Romiti è stato assistito da Finsa quale advisor finanziario e da Chiomenti per gli aspetti legali.

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