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mercoledì 29 luglio 2020

Spactiv, a monte la fusione con Betty Blue

Il CdA di Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, ha preso atto della mancata realizzazione delle condizioni necessarie e opportune per dar corso alla business combination con Betty Blue.

Il management della società nelle scorse settimane ha difatti esplorato l’opportunità di rivedere taluni termini e condizioni dell’operazione nell’interesse degli investitori e della combined entity, nonchè le condizioni per il collocamento presso terzi delle azioni rimaste inoptate ad esito dell’offerta in opzione agli azionisti di Spactiv, terminata lo scorso 12 giugno.

Tali attività non hanno avuto esito concreto in quanto le parti non hanno trovato una soluzione che preservasse gli interessi degli azionisti di Spactiv.

Il CdA ha pertanto preso atto dell’impossibilità di collocare presso terzi investitori, per quanto necessario, le 3.912.222 azioni per le quali è stato esercitato il recesso (pari a circa il 43,47% del capitale sociale ordinario e quindi superiori al limite del 30% previsto dallo statuto di Spactiv), e che, di conseguenza, si è realizzata la condizione risolutiva statutaria ostativa alla realizzazione della business combination.

Alla luce di quanto precede, si comunica che il prossimo 7 agosto 2020 verrà a scadere la durata della società con il conseguente verificarsi della causa di scioglimento per decorso del termine.

La società procederà inoltre a porre in essere gli adempimenti necessari e opportuni per avviare la procedura di liquidazione della stessa nei più brevi tempi tecnici possibili.

Entro il prossimo 16 agosto, la società rimborserà ai rispettivi titolari, a 9,93 euro per azione, le azioni ordinarie per le quali è stato validamente esercitato il diritto di recesso in relazione alla delibera dell’assemblea straordinaria del 12 febbraio 2020 che ha approvato la proroga della durata della società per dar corso alla business combination.

Spactiv provvederà a comunicare in tempo utile la data di pagamento.

Si ricorda che l’efficacia dei diritti di recesso esercitati in relazione alla delibera assembleare di Spactiv di approvazione della fusione di Betty Blue nella Società era subordinata all’efficacia della fusione, pertanto tali diritti sono privi di efficacia e le relative azioni non saranno rimborsate al valore di recesso sopra indicato.

Con riferimento alla liquidazione della società cui verrà data esecuzione come sopra indicato, l’attivo di liquidazione della società, che residuerà a seguito del pagamento dei creditori sociali, sarà distribuito secondo il seguente ordine:
  • in via prioritaria, fino a concorrenza dell’importo di 9,90 euro per azione, ai titolari di azioni ordinarie di Spactiv (diverse da quelle per cui è stato esercitato il diritto di recesso in relazione alla proroga della società e rimborsate come sopra indicato); 
  • in via postergata, per il residuo e fino a concorrenza dell’importo di 9,90 euro per azioni, agli azionisti speciali;
  • per l’eventuale eccedenza, agli azionisti ordinari e speciali in proporzione alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale. 
Dalla data del 7 agosto 2020, i “warrant Spactiv SpA” attualmente in circolazione, dovranno ritenersi decaduti.

❌ Spactiv 
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martedì 21 luglio 2020

Blue Financial Communication cresce del +12,6% nel 1° semestre

Blue Financial Communication, società quotata all'AIM Italia, specializzata nell'informazione sul personal business e sui prodotti finanziari, comunica che il fatturato consolidato nel 1° semestre 2020 è stato pari a 4,948 mln di euro, con una crescita del +12,6% rispetto al 2019.

Tutte le società del gruppo hanno chiuso il periodo in utile, senza ricorrere a soluzioni drastiche, quali licenziamenti o cassa integrazione.

La situazione finanziaria si è rafforzata a seguito dei flussi gestionali.

In particolare, a fine giugno la disponibilità in conto corrente arriva a 498.000 euro e il 7 luglio è stato erogato da Intesa Sanpaolo un prestito a 6 anni di 1,2 mln di euro al tasso fisso dello 0,89%.

Ulteriori 600.000 euro sono stati confermati da Banca Popolare di Milano e BPER in linea con i finanziamenti garantiti dalla normativa attuale.

Le previsioni per il 2020 vedono la conferma degli obiettivi fissati nel piano quinquennale.

✅ Blue Financial Communication 
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✔ Fair Value 1,93 € 
✔ Rendimento implicito 13,4% 
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giovedì 14 maggio 2020

Spactiv comunica il bilancio 2019 di Betty Blue

Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, comunica i dati del progetto di bilancio 2019 della società target Betty Blue SpA della stilista Elisabetta Franchi.

Bilancio annuale Betty Blue
Principi contabili italiani
mln di euro
2019 vs 2018

Ricavi caratteristici
120,4 vs 115,0, +4,7%

Ebitda
18,5 vs 22,3, -17,0%

Utile netto
10,2 vs 15,0, -32,0%

Dividendo
15,0 vs 10,0, +50,0%

Patrimonio netto
46,5 vs 51,4, -4,9

Cassa netta
16,2 vs 9,3, +6,9

Enterprise Value

183,7 vs 190,0 del Documento Informativo, -6,3


❌ Spactiv 
✔ Prezzo 8,20 € 
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giovedì 13 febbraio 2020

Spactiv, l'assemblea approva la Business Combination con Betty Blue

L'assemblea di Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, ha approvato la business combination con Betty Blue SpA della stilista e imprenditrice Elisabetta Franchi.

L’assemblea ha visto la partecipazione di azionisti per un totale di 4.069.100 azioni, rappresentativi del 45,2% del capitale sociale ordinario.

Di questi, il 99,7% si è espresso favorevolmente all’operazione.

Con la business combination, la società assumerà la denominazione “Elisabetta Franchi SpA” e sarà quotata inizialmente sull’AIM Italia, con l’obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario.

La business combination
La business combination prevede la realizzazione, in unico contesto, delle seguenti operazioni:
  • l’acquisto da parte di Spactiv di una partecipazione di minoranza in Betty Blue per un corrispettivo compreso tra 63 e 77,5 mln di euro;
  • la successiva fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv;
  • qualora la società disponga di risorse eccedenti il corrispettivo massimo della compravendita, la distribuzione, da parte di Spactiv, in favore dei propri azionisti (ordinari e speciali) di un dividendo straordinario per un importo massimo di circa 14 mln di euro.
La società risultante dalla business combination sarà controllata da Elisabetta Franchi con una partecipazione compresa tra il 58,3% e il 65,1%.

L’assemblea ha approvato la proroga della durata della società sino al 31 dicembre 2020, al fine di consentire il completamento della business combination.

Si ricorda che agli azionisti della società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione e/o della proroga della durata spetta, ai sensi di legge, il diritto di recesso.

In conformità a quanto previsto dallo statuto, la delibera di approvazione della fusione è risolutivamente condizionata all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni:
  • l’esercizio del diritto di recesso con riferimento alla fusione e/o alla proroga della durata da parte di tanti soci legittimati che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario;
  • il fatto che il procedimento di legge di liquidazione di tali soci recedenti si concluda con il rimborso o l’annullamento da parte di Spactiv di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle azioni ordinarie della società.
In caso di avveramento della condizione risolutiva, la società non potrà realizzare la business combination.

All’efficacia della business combination, saranno assegnati gratuitamente 3 warrant ogni 10 azioni ordinarie detenute; questi non spetteranno agli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso.

Altre delibere connesse
Con l’approvazione della fusione, la stessa assemblea e gli azionisti speciali hanno approvato il nuovo testo di statuto che disciplinerà la società risultante dalla business combination.

Il nuovo statuto prevede, tra l’altro, che:
  • successivamente alla conversione delle 105.000 azioni speciali per effetto della business combination, vi sia un’unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali a 13,30 euro;
  • il periodo di riferimento per la conversione delle azioni speciali sia pari a 5 anni;
  • le azioni speciali attribuiscano ai loro titolari il diritto di voto e agli utili.
UBI Banca agisce da Nomad e Specialist.

UBI Banca e Mediobanca sono stati Joint Global Coordinator dell’IPO di Spactiv e Financial Advisor dell’operazione.

❌ Spactiv 
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giovedì 24 ottobre 2019

Spactiv - Betty Blue, ok degli amministratori e dell'esperto

Il CdA di Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, e l’amministratore unico di Betty Blue SpA hanno approvato il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv.

Inoltre l’esperto nominato dal Tribunale di Milano ha rilasciato la propria relazione di congruità sul rapporto di cambio previsto dal progetto di fusione, pari a 1 azione ordinaria di nuova emissione della società risultante dalla fusione ogni azione di Betty Blue.

lunedì 21 ottobre 2019

Spactiv - Betty Blue, pubblicato il Documento Informativo

Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, ha pubblicato il Documento Informativo (162 pagine, formato pdf) relativo alla business combination con Betty Blue SpA.

Per maggiori approfondimenti rimandiamo al nostro articolo del 13 settembre 2019: Spactiv, business combination con "Betty Blue".

venerdì 13 settembre 2019

Spactiv, business combination con "Betty Blue"

Il CdA di Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, ha approvato l’operazione di Business Combination con Betty Blue SpA, società detentrice del marchio Elisabetta Franchi, dalla stessa già approvata.

Elisabetta Franchi, amministratore unico e socio di Betty Blue
Elisabetta Franchi,
amministratore unico
e socio di Betty Blue
Il 12 settembre 2019 è stato sottoscritto tra Spactiv, Betty Blue e gli azionisti di quest’ultima, Elisabetta Franchi e la sua controllata Gingi Srl, l’accordo quadro disciplinante la Business Combination che porterà alla fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv, previo acquisto da parte di Spactiv di azioni di Betty Blue fino ad un massimo di 77,5 mln di euro, sulla base di un equity value di Betty Blue di 195 mln di euro.

La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione di Elisabetta Franchi SpA.

La Business Combination costituisce un’operazione di reverse take over ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Elisabetta Franchi, amministratore unico e socio di Betty Blue, ha dichiarato:

“Ho sempre cercato di perseguire con coerenza i valori che sento far parte del mio DNA: la creatività italiana, la mia visione di femminilità, l’eredità artigiana, una moda eco-friendly.

Questi sono gli ingredienti essenziali del mio brand che hanno consentito a Elisabetta Franchi di costruire una forte identità e trovare un posizionamento unico.

Ho sempre creduto in strumenti innovativi di comunicazione diretta che mi hanno permesso di avvicinarmi alle persone, oggi il brand Elisabetta Franchi merita di andare lontano e di guardare al futuro con un’ottica di espansione sempre più internazionale.

L’apertura del capitale rappresenta lo strumento più coerente per il perseguimento dei futuri obiettivi aziendali.”

Maurizio Borletti, presidente di Spactiv, ha dichiarato a nome della società e dei promotori della stessa:

“Nel lanciare la nostra spac due anni fa avevamo promesso di individuare come target un’azienda che rappresentasse l’eccellenza imprenditoriale italiana.

Abbiamo trovato in Betty Blue di Elisabetta Franchi l’opportunità ideale da presentare ai nostri azionisti.

Un’azienda di grande successo, caratterizzata da un’importante profittabilità e da un’elevata riconoscibilità del brand ma anche da una produzione Made-in-Italy e da importanti iniziative nel segno dell’eco-sostenibilità.

Le risorse e il supporto di Spactiv forniranno a Elisabetta Franchi gli strumenti necessari per accelerare il suo percorso di sviluppo, anche a livello internazionale.”

Spactiv
Spactiv è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) italiana promossa da Maurizio Borletti, Paolo De Spirt e Gabriele Bavagnoli, tramite le società BG Asset Management SA e Milano Capital Srl, con l’obiettivo di realizzare una business combination con una società del settore lifestyle con forte redditività e potenziale di crescita, mediante l’utilizzo delle risorse raccolte in sede di IPO, pari a 90 mln di euro.

Betty Blue
La società Betty Blue, fondata nel 1998 dalla stilista e imprenditrice Elisabetta Franchi, ha sede a Granarolo Emilia in provincia di Bologna.

È artefice di un pret-à-porter Made-in-Italy che deve il suo successo allo stile e alla particolare strategia produttiva fatta di qualità e cura dei particolari.

La società ha una distribuzione capillare fatta di 84 negozi monomarca, di cui 8 outlet e circa 1.100 negozi multimarca che sono dislocati nelle città più importanti del mondo.

A conferma del posizionamento del brand raggiunto sul mercato, la designer è una presenza consolidata sulle passerelle della fashion week milanese.

Il bilancio di Betty Blue SpA al 31 dicembre 2018, redatto in base ai principi contabili italiani, ha un fatturato di 115,6 mln di euro, un ebitda di 22,3 mln di euro, un utile netto di 15,0 mln di euro, e una cassa netta di 9,3 mln di euro.

Nel periodo 2016-2018 il fatturato è cresciuto a un tasso di crescita medio del 6,5% all’anno, l’utile netto del 16,6% all’anno.

Nello stesso periodo la società ha distribuito dividendi per un totale di 30,0 mln di euro e ha già deliberati altri euro 15,0 mln di euro per l’anno in corso.

Il fatturato di Betty Blue SpA. di pre-chiusura 2019 è stimato in circa 123,0 mln di euro, con una crescita di circa euro 7,4 mln rispetto all’esercizio precedente, pari al 6,4%.

L'ebitda 2019 è stimato a circa 23,3 mln di euro, l'ebit a circa 21,4 mln di euro.

Principali termini dell'operazione
Subordinatamente all’approvazione della Business Combination da parte delle assemblee di Spactiv e Betty Blue e nel rispetto delle condizioni contenute nell’accordo quadro, Betty Blue sarà incorporata in Spactiv.

La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione sociale “Elisabetta Franchi SpA” e sarà quotata sull’AIM Italia, con l’obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario.

La valutazione di Betty Blue, in termini di equity value per il 100% del suo capitale sociale, è stata determinata in 195 mln di euro.

La valutazione di Spactiv ai fini della fusione è stata determinata in 92,3 mln di euro, a cui verrà sottratto l’esborso che Spactiv dovrà sostenere per la liquidazione dei propri azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso e l’eventuale importo che distribuirà in favore dei propri azionisti.

I soci di Spactiv che non concorreranno all’approvazione della fusione potranno recedere dalla società e la società non potrà procedere alla Business Combination nel caso in cui le azioni oggetto di recesso siano almeno pari al 30% del numero delle azioni ordinarie di Spactiv.

La Business Combination verrà realizzata tramite fusione, previo acquisto, da parte di Spactiv, di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Betty Blue a fronte di un corrispettivo compreso tra un minimo teorico di 63 mln di euro ed un massimo di 77,5 mln di euro.

Il corrispettivo della compravendita e la partecipazione oggetto della stessa saranno determinati in ragione dell’importo da corrispondere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso, dell’ammontare delle eventuali risorse eccedenti detto corrispettivo massimo da distribuire agli azionisti di Spactiv e dei costi operativi della società stessa.

Il rapporto di cambio di fusione è stato determinato nell’accordo quadro in 1 azione ordinaria di nuova emissione della Combined Entity ogni 1 azione ordinaria di Betty Blue.

Sulla sua congruità si esprimerà l’esperto ai sensi di legge.

Ad esito della compravendita e per effetto della fusione, Elisabetta Franchi deterrà una partecipazione nel capitale sociale complessivo della Combined Entity compresa tra un minimo del 58,3% e un massimo del 65,1%.

In ogni caso, anche a seguito di ulteriori eventuali conversioni di azioni speciali e/o esercizi di warrant, Elisabetta Franchi manterrà una partecipazione di controllo nella Combined Entity.

Allo scopo di garantire stabilità all’assetto azionario della Combined Entity, Elisabetta Franchi assumerà impegni di lock up della durata di 36 mesi.

Analogamente, i promotori di Spactiv assumeranno impegni di lock up aventi ad oggetto le azioni ordinarie della Combined Entity, di cui essi saranno titolari per effetto della conversione delle azioni speciali, della durata di 12 mesi successivi alla data della relativa conversione e, in ogni caso, non superiore alla scadenza del 5° anno successivo al perfezionamento della fusione.

Il consiglio di amministrazione della Combined Entity sarà composto da 9 membri, di cui 2 indipendenti; 5 amministratori, tra cui l’amministratore delegato, saranno designati da Elisabetta Franchi, 4 di designazione dei promotori.

Spactiv procederà alla distribuzione di riserve in favore dei propri azionisti ordinari e speciali a condizione che essa disponga di risorse eccedenti:
  • il corrispettivo massimo della compravendita (77,5 mln di euro), 
  • l’eventuale esborso che dovrà sostenere per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso,
  • i costi operativi fino alla data di esecuzione.
Ove si verifichino i presupposti per la distribuzione, le azioni ordinarie e speciali di Spactiv saranno raggruppate in un numero tale da far sì che il valore unitario implicito delle stesse sia pari a 9,93 euro cadauna.

In tal caso, la società procederà ad un aumento del capitale sociale mediante emissione di azioni speciali, ad un prezzo unitario di 10 euro (inclusivo di eventuale sovrapprezzo), che saranno sottoscritte dai promotori in misura tale che questi ultimi, all’efficacia della fusione (e quindi anche del raggruppamento ma prima della conversione della prima tranche delle azioni speciali) tornino a
detenere 300.000 azioni speciali.

Ai fini di un maggior allineamento dei propri interessi a quelli degli investitori, i promotori propongono di prevedere (ferma la conversione delle 105.000 azioni speciali alla Business Combination) un’unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali a 13,30 euro, con l’estensione a 5 anni del periodo di riferimento, riconoscendo alle azioni speciali il diritto di voto e agli utili.

Tempistica e documentazione
Il progetto di fusione e la relativa relazione illustrativa saranno sottoposti all’approvazione degli organi amministrativi di Spactiv e Betty Blue nelle prossime settimane.

Le situazioni patrimoniali di riferimento della fusione saranno costituite dalle relazioni finanziarie semestrali della società e di Betty Blue al 30 giugno 2019.

Il consiglio di amministrazione di Spactiv sarà altresì chiamato a determinare il valore di liquidazione delle eventuali azioni oggetto di recesso e ad approvare l’ulteriore documentazione relativa e finalizzata alla Business Combination, incluso il Documento Informativo previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

Ai sensi di tale regolamento le azioni ordinarie e i warrant di Spactiv saranno sospesi dalle negoziazioni sull’AIM Italia dal 12 settembre 2019 fino alla pubblicazione del Documento Informativo.

Si prevede che la fusione possa giungere a completamento nel primo trimestre 2020.

Con l’accordo odierno la durata della società è prorogata di 6 mesi ai sensi di statuto.

UBI Banca agisce da Nomad e Specialist di Spactiv e, insieme a Mediobanca, è stata Joint Global Coordinator dell’IPO di Spactiv.