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lunedì 25 maggio 2020

Fusione Life Care Capital - Biogenera, i CdA approvano

I CdA di Life Care Capital, spac quotata all'AIM Italia, e di Biogenera hanno approvato il progetto comune relativo alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera.

La fusione, la cui approvazione assembleare da parte di LCC e Biogenera è prevista entro il 30 giugno 2020, sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2019.

Il patrimonio netto contabile di LCC è pari a 142,3 mln di euro e l'equity value di Biogenera è pari a 70,0 mln di euro.

L’assemblea di Biogenera dovrà deliberare un frazionamento delle azioni, che passeranno dalle attuali 1.452.100 azioni a 7.000.000 di azioni, ognuna delle quali con un valore unitario di 10 euro.

L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario a favore dei propri azionisti ordinari che non abbiano esercitato il diritto di recesso, per massimi 30 mln di euro.

L’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata, altresì, ad approvare una modifica dello statuto vigente, al fine di eliminare il diritto delle azioni speciali alla distribuzione di riserve disponibili e, conseguentemente, del dividendo straordinario.

Rapporto di cambio
  • per ogni azione ordinaria LCC sarà attribuita da un minimo di 0,8282 azione ordinaria Biogenera (nel caso di pagamento del dividendo straordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso) ad un massimo di 1,0607 azione ordinaria Biogenera (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario);
  • (ii) per ogni azione speciale LCC sarà attribuita 1 azione speciale Biogenera.
Il progetto di fusione prevede che per ogni warrant LCC sarà attribuito 1 warrant Biogenera.

L’esperto comune nominato dal Tribunale di Bologna ha rilasciato la propria relazione, confermando la congruità del rapporto di cambio delle azioni ordinarie e delle azioni speciali.

Con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, le azioni ordinarie Life Care Capital e i warrant Life Care Capital verranno revocati dalle negoziazioni sull’AIM Italia.

Gli azionisti ordinari di Life Care Capital e i titolari di warrant Life Care Capital riceveranno in concambio, rispettivamente, azioni ordinarie Biogenera post fusione e warrant Biogenera post fusione di cui verrà richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia a far data dall’efficacia della fusione.

Alla data di efficacia della fusione e successivamente alla conversione del 20% delle azioni speciali Biogenera in azioni ordinarie Biogenera, sulla base di un rapporto di conversione 1:6, il mercato deterrà una partecipazione al capitale sociale della società risultante dalla fusione stessa che si collocherà tra circa il 66,3% del capitale sociale (nel caso di esercizio del diritto di recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del dividendo straordinario) e il 68,7% (nel caso di pagamento del dividendo straordinario e senza alcun esercizio del diritto di recesso).

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sabato 22 febbraio 2020

La spac Life Care Capital ha trovato il target: Biogenera

Il CdA di Life Care Capital, spac quotata all'AIM Italia, ha approvato l’operazione di business combination con Biogenera SpA.

Leggi il documento informativo (137 pagine, formato Pdf).

Le due società
Life Care Capital è una spac nata con l’obiettivo di realizzare una business combination con società italiane di medie dimensioni non quotate, posizionate in nicchie di mercato, ad alto potenziale di crescita e di marginalità ed attive sia a livello nazionale sia internazionale in differenti settori, mediante l’utilizzo dei 140 mln di euro raccolti in sede di collocamento.

Biogenera, costituita da:
  • Andrea Pession, Professore Ordinario di Pediatria presso l’Università degli Studi di Bologna, Direttore U.O. di Pediatria Ospedale Sant’Orsola di Bologna e Direttore del Centro Interdipartimentale di ricerche sul cancro “Giorgio Prodi”; 
  • Roberto Tonelli, Ricercatore di Farmacologia all’Università degli Studi di Bologna
è una società biotech specializzata nella ricerca e sviluppo di farmaci biotecnologici a DNA per il trattamento di patologie gravi pediatriche e degli adulti.

In considerazione del fatto che finora l’attività di Biogenera è consistita esclusivamente in ricerca e sviluppo, al 31 dicembre 2019 Biogenera ha riportato un valore della produzione di 389 mila euro e una perdita di esercizio di -410 mila euro.

I dati pro-forma della società risultante dalla fusione presentano, al 31 dicembre 2019 una perdita di esercizio di circa -3,4 mln di euro e un patrimonio netto di circa 115,7 mln di euro, assumendo un recesso nullo da parte degli azionisti di LCC.

MyGenera
Logo di MyGenera
Logo di MyGenera
Biogenera ha sviluppato MyGenera, una piattaforma adibita all’identificazione di potenziali candidati farmaci per cd. target undruggable, ossia potenziali bersagli terapeutici su cui non è possibile utilizzare tecnologie farmacologiche già disponibili, in tutte quelle patologie in cui l’inibizione di un gene target può concretizzarsi in effetti terapeutici.

Biogenera ha portato a termine con successo gli studi pre-clinici del primo candidato farmaco BGA002, per la cura dei tumori dei bambini con alterazioni del gene tumorale MYCN (che conferisce una prognosi negativa).

Tra pochi mesi è previsto l’inizio degli studi clinici di fase 1, in particolare nel Neuroblastoma, tumore infantile maligno delle cellule delle creste neurali, che danno origine al sistema nervoso simpatico.

Il farmaco ha ottenuto la designazione di farmaco orfano sia dall'Agenzia Europea del Farmaco (EMA) che dalla Food and Drug Administration (FDA).

I principali termini dell'operazione
Life Care Capital e i soci di Biogenera Andrea Pession, Roberto Tonelli e Meta Ventures Srl, rappresentanti circa l'85% del capitale sociale di Biogenera hanno sottoscritto un accordo quadro, con cui hanno disciplinato i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della Business Combination, che porterà alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, previo acquisto da parte di LCC di complessive 471.606 azioni di Biogenera di titolarità dei soci Biogenera.

Il corrispettivo complessivo per la compravendita è di 16,2 mln di euro (ad un prezzo unitario di 34,43 euro per azione), salvo l’acquisto di ulteriori azioni di Biogenera nel caso di esercizio da parte degli azionisti di Biogenera del proprio diritto di seguito.

È previsto che le azioni ordinarie e i warrant della società riveniente dalla fusione vengano quotati sull’AIM Italia.

Ai fini della fusione, ai sensi dell’accordo quadro, è stato attribuito a Biogenera un equity value pari a 70 mln di euro e a LCC un equity value pari a 139 mln di euro circa.

È previsto di sottoporre all’assemblea straordinaria di LCC la modifica del meccanismo di conversione automatica delle azioni speciali in azioni ordinarie, in modo tale da prevedere, tra l’altro, che, ferma la conversione di 60.000 azioni speciali (pari al 20% del loro ammontare) in 360.000 azioni ordinarie al perfezionamento dell’operazione rilevante, tutte le ulteriori 240.000 azioni speciali (pari all’80% del loro ammontare) siano convertite in un'unica tranche (nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ciascuna azione speciale convertita) nel caso in cui, entro 60 mesi dalla data di efficacia dell’operazione rilevante, il prezzo ufficiale registrato sull’AIM Italia dall’azione ordinaria della società risultante dalla fusione sia maggiore o uguale a 15,00 euro per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi.

È previsto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’operazione rilevante sia inoltre chiamata a deliberare la distribuzione di un dividendo straordinario per massimi 30 mln di euro a favore dei propri azionisti che non abbiano esercitato il diritto di recesso.

L’importo massimo della distribuzione assume che l’esborso da parte di Life Care Capital per la liquidazione degli azionisti recedenti sia pari a 0 euro.

Diversamente, l’entità della distribuzione Life Care Capital sarà ridotta euro per euro dell’importo utilizzato per la liquidazione degli azionisti recedenti, fino a concorrenza di 30 mln di euro.

Ci si attende che, al momento della Business Combination, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Life Care Capital si collocherà tra circa il 66,1% del capitale sociale (in caso di recesso pari al 30% del capitale di Life Care Capital senza distribuzione Life Care Capital) e circa il 68,5% del capitale sociale (in caso di recesso pari a 0 e distribuzione Life Care Capital per 30 mln di euro).

I promotori di LCC e i soci Biogenera hanno sottoscritto un patto parasociale che disciplina la governance della società post fusione per i prossimi 5 anni e stabilisce taluni obblighi di lock-up in capo ai soci Biogenera.

È previsto che il primo Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla fusione sarà composto da 9 amministratori, di cui:
  • 6 amministratori di designazione dei Promotori di LCC, tra cui Alessandra Gavirati (in qualità di Presidente), Luigi Colombo (in qualità di Chief Operating Officer) e Alessandro Piga;
  • 2 amministratori di designazione dei soci fondatori, nelle persone di Andrea Pession (in qualità di Vice Presidente, Chief Medical Officer e Chief Scientific Officer) e Stefano Biondi;
  • 1 amministratore indipendente.
Allo scopo di garantire stabilità all’azionariato della combined entity, i soci fondatori hanno assunto un impegno di lock-up per un periodo pari a 36 mesi; il medesimo impegno di lock-up è stato assunto da Meta Ventures per un periodo pari a 24 mesi.

Si ricorda che i promotori di LCC hanno assunto un impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie di Life Care Capital rivenienti dalla conversione delle azioni speciali di Life Care Capital, per un periodo di 12 mesi dalla data di conversione.

Tempistica e condizioni della business combination
I termini e le condizioni definitivi in base ai quali la fusione sarà perfezionata saranno indicati nel progetto di fusione, che sarà sottoposto all’approvazione dei CdA di Life Care Capital e di Biogenera orientativamente tra marzo e aprile 2020.

Le assemblee degli azionisti di Life Care Capital e di Biogenera che saranno chiamate ad approvare la fusione e la Business Combination si terranno orientativamente tra aprile e maggio 2020.

L’operazione rilevante è sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’approvazione da parte dell’assemblea di LCC e al mancato esercizio del diritto di recesso da parte di un numero di azionisti di LCC che comporti per LCC stessa il rimborso o l’annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% delle azioni ordinarie di Life Care Capital.

Si prevede che l’atto di fusione possa essere stipulato entro la fine di luglio 2020.

Carlo Castellano, presidente di LCC, ha dichiarato:

"Abbiamo deciso di investire in Biogenera perché rappresenta un esempio di eccellenza italiana nella ricerca e sviluppo di biotecnologie.

Il team di Biogenera ha già raggiunto risultati scientifici di rilevanza internazionale e con il nostro supporto avrà le risorse per portare ai pazienti, innanzitutto in età pediatrica, farmaci innovativi."

Andrea Pession, co-fondatore e azionista di Biogenera, ha dichiarato:

"Passare da un’ipotesi di lavoro e, attraverso la sintesi di una molecola, realizzare un farmaco significa tanto per un ricercatore e per un clinico che deve affrontare con coraggio le sfide dell’oncologia.

Abbiamo realizzato un progetto di terapia traslazionale che la sensibilità di investitori illuminati ci consentirà di portare al letto dei nostri malati."

Equita SIM agisce da Nomad e Specialist di Life Care Capital.

Biogenera è stata assistita da Alantra quale advisor finanziario.

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mercoledì 19 febbraio 2020

La spac VEI 1 si scioglie per scadenza dei termini

Il CdA di VEI 1, spac quotata all'AIM Italia, comunica che è scaduto il termine statutario di durata della società, fissato al 29 febbraio 2020, senza che sia stata individuata una possibile società target con cui realizzare una business combination.

Alla luce di quanto sopra, il consiglio di amministrazione ha deliberato di convocare l’assemblea straordinaria degli azionisti per la nomina del liquidatore.

L'assemblea ordinaria e straordinaria è convocata per il 23 marzo, in prima convocazione, e per il 24 marzo, in seconda convocazione.

Dal 2 marzo 2020, Borsa Italiana ha disposto la revoca dal mercato AIM Italia delle azioni ordinarie e dei warrant.

Al 31 dicembre 2019 la posizione finanziaria netta della società è positiva per 101.752.672 euro.

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giovedì 13 febbraio 2020

Spactiv, l'assemblea approva la Business Combination con Betty Blue

L'assemblea di Spactiv, spac quotata all’AIM Italia, ha approvato la business combination con Betty Blue SpA della stilista e imprenditrice Elisabetta Franchi.

L’assemblea ha visto la partecipazione di azionisti per un totale di 4.069.100 azioni, rappresentativi del 45,2% del capitale sociale ordinario.

Di questi, il 99,7% si è espresso favorevolmente all’operazione.

Con la business combination, la società assumerà la denominazione “Elisabetta Franchi SpA” e sarà quotata inizialmente sull’AIM Italia, con l’obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario.

La business combination
La business combination prevede la realizzazione, in unico contesto, delle seguenti operazioni:
  • l’acquisto da parte di Spactiv di una partecipazione di minoranza in Betty Blue per un corrispettivo compreso tra 63 e 77,5 mln di euro;
  • la successiva fusione per incorporazione di Betty Blue in Spactiv;
  • qualora la società disponga di risorse eccedenti il corrispettivo massimo della compravendita, la distribuzione, da parte di Spactiv, in favore dei propri azionisti (ordinari e speciali) di un dividendo straordinario per un importo massimo di circa 14 mln di euro.
La società risultante dalla business combination sarà controllata da Elisabetta Franchi con una partecipazione compresa tra il 58,3% e il 65,1%.

L’assemblea ha approvato la proroga della durata della società sino al 31 dicembre 2020, al fine di consentire il completamento della business combination.

Si ricorda che agli azionisti della società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione e/o della proroga della durata spetta, ai sensi di legge, il diritto di recesso.

In conformità a quanto previsto dallo statuto, la delibera di approvazione della fusione è risolutivamente condizionata all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni:
  • l’esercizio del diritto di recesso con riferimento alla fusione e/o alla proroga della durata da parte di tanti soci legittimati che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario;
  • il fatto che il procedimento di legge di liquidazione di tali soci recedenti si concluda con il rimborso o l’annullamento da parte di Spactiv di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle azioni ordinarie della società.
In caso di avveramento della condizione risolutiva, la società non potrà realizzare la business combination.

All’efficacia della business combination, saranno assegnati gratuitamente 3 warrant ogni 10 azioni ordinarie detenute; questi non spetteranno agli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso.

Altre delibere connesse
Con l’approvazione della fusione, la stessa assemblea e gli azionisti speciali hanno approvato il nuovo testo di statuto che disciplinerà la società risultante dalla business combination.

Il nuovo statuto prevede, tra l’altro, che:
  • successivamente alla conversione delle 105.000 azioni speciali per effetto della business combination, vi sia un’unica soglia di conversione delle restanti azioni speciali a 13,30 euro;
  • il periodo di riferimento per la conversione delle azioni speciali sia pari a 5 anni;
  • le azioni speciali attribuiscano ai loro titolari il diritto di voto e agli utili.
UBI Banca agisce da Nomad e Specialist.

UBI Banca e Mediobanca sono stati Joint Global Coordinator dell’IPO di Spactiv e Financial Advisor dell’operazione.

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domenica 9 febbraio 2020

La Spac come opportunità di crescita per le imprese familiari - Il caso SIT SpA

La Spac come opportunità di crescita per le imprese familiari - Il caso SIT SpA
La Spac come opportunità
di crescita per le imprese
familiari - Il caso SIT SpA
Pubblicata in rete una interessante tesi magistrale riguardante le Spac: La Spac come opportunità di crescita per le imprese familiari - Il caso SIT SpA (107 pagine, formato pdf)

Gli argomenti trattati:
  • La Corporate Governance delle imprese familiari
  • Crescita e continuità delle imprese familiari
  • La Special Purpose Acquisition Company
  • SIT Group: La precisione conquista la Spac
  • Conclusioni
Autore: Giovanni Ciulla

martedì 27 novembre 2018

Strocchi spiega in un video le nuove Spac, quelle in Cloud

Simone Strocchi, presidente di Electa Ventures, spiega il meccanismo di quotazione chiamato Spac in Cloud, utilizzato dalla sua società per portare sull'AIM Italia Digital Value.

Electa Ventures è specializzata nella realizzazione di Spac e ha in precedenza portato in borsa con tale metodo SeSa, quotata sul segmento STAR di MTA, e Italian Wine Brands, quotata sull'AIM Italia.

Le Spac sono società di nuova costituzione che vengono quotate in borsa al solo scopo di selezionare e successivamente fondersi con una singola società industriale ad alto potenziale di crescita che, post fusione, si trova quotata e con ingenti risorse finanziarie per la crescita.


Fonte: www.borse.it, durata 5:54.

domenica 30 settembre 2018

Appunti sulle Special Purpose Acquisition Companies

Pubblicato in rete un interessante contributo informativo: Appunti sulle “Special Purpose Acquisition Companies” SPAC (pdf)

Autori: Andrea Sacco Ginevri e Giovanni Filippo Pezzulo, dipartimento società quotate e capital markets, Chiomenti.

domenica 16 settembre 2018

Lo sviluppo delle SPAC in Italia

Pubblicata in rete una interessante tesi magistrale riguardante l'AIM ITALIA: Lo sviluppo delle SPAC in Italia.pdf

La ricerca verifica se nel contesto di riferimento dato dal sistema economico nazionale, questo strumento possa davvero rivelarsi utile per affrontare le sfide che i mercati pongono, in un’ottica di convenienza sia per gli investitori e che per gli imprenditori.

Autore: Matteo Meneghello

domenica 19 agosto 2018

Le SPAC, metodo alternativo di quotazione

Pubblicata in rete una interessante tesi magistrale riguardante l'AIM Italia: SPAC - uno strumento di finanza innovativa.pdf

La SPAC è un veicolo di investimento collettivo, i cui promotori raccolgono risorse finanziarie nel mercato dei capitali tramite un Ipo tradizionale.

In seguito, presentano ai potenziali sottoscrittori un progetto di investimento che si estrinseca nell’individuazione di una società target con la quale realizzare un’operazione di aggregazione.

A seguito della “business combination” la target si trova così automaticamente quotata sul mercato di provenienza della SPAC, senza dover sostenere gli ingenti costi di collocamento.

Autore: Saverio Brocchi

domenica 5 agosto 2018

Analisi empirica sulle SPAC

Pubblicata in rete una interessante tesi magistrale in inglese riguardante le SPAC: Special purpose acquisition companies (SPAC) in Italy: an empirical analysis.pdf.pdf

The thesis perform an empirical analysis on Italian SPACs and their target firms in order to understand if these particular investment vehicles can help Italian firms to get listed and raise new capital through the public market, increasing their size and profitability.

The empirical analysis is performed by examining operating and stock performance

Autore: Nicola Michielotto

domenica 29 luglio 2018

Reverse Merger: alternative alla quotazione tradizionale

Pubblicata in rete una interessante tesi magistrale riguardante l'AIM ITALIA: Reverse Merger: alternative alla quotazione tradizionale.pdf

La ricerca analizza il processo di Reverse Merger, in cui un’azienda a capitale chiuso non quotata (private company) si fonde con un’azienda a capitale aperto o semiaperto (public company), trovandosi di fatto quotata sul mercato in cui erano scambiate le azioni della target.

Viene effettuata un'analisi comparata dei benefici, delle criticità e dell’esperienza di mercato.

Autore: Marco Civitillo